Concordato fallimentare: trasferimento beni assuntore

La Corte di Cassazione ha confermato la validità del trasferimento di beni immobili all’assuntore di un concordato fallimentare, includendo anche i cespiti recuperati tramite azione revocatoria. Il ricorso presentato dalla debitrice è stato rigettato poiché l’omologazione del concordato era già divenuta definitiva in altra sede. La Corte ha chiarito che il curatore, agendo come organo di una procedura esecutiva, può disporre direttamente dei beni acquisiti tramite revocatoria fallimentare per finalità liquidatorie, trasferendoli all’assuntore se previsto dalla proposta concordataria.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 marzo 2026 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Concordato fallimentare: la gestione dei beni recuperati tramite revocatoria

Il concordato fallimentare rappresenta una modalità di chiusura della procedura concorsuale che permette di regolare i debiti attraverso una proposta approvata dai creditori. Una questione centrale riguarda la possibilità di trasferire all’assuntore i beni che rientrano nel patrimonio fallimentare a seguito di azioni revocatorie vittoriose.

Il trasferimento dei beni nel concordato fallimentare

Nel caso analizzato, una debitrice contestava il trasferimento di tre appartamenti in favore dell’assuntore del concordato. La doglianza principale riguardava la presunta non definitività del decreto di omologazione e l’impossibilità di cedere beni derivanti da azioni revocatorie senza una preventiva vendita forzata. La Suprema Corte ha affrontato il tema della stabilità dei provvedimenti e della natura della liquidazione concordataria.

L’efficacia dell’azione revocatoria fallimentare

Un punto cardine della decisione riguarda la differenza tra revocatoria ordinaria e fallimentare. Mentre la prima richiede una successiva azione esecutiva individuale, la revocatoria in sede fallimentare si inserisce in una procedura esecutiva collettiva già pendente. Il curatore, in quanto amministratore del patrimonio, ha il potere di apprendere il bene e gestirlo nell’interesse della massa dei creditori.

Le motivazioni

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso basandosi su due pilastri giuridici fondamentali. In primo luogo, è stata rilevata la carenza di interesse della ricorrente riguardo alla definitività dell’omologazione, poiché un precedente ricorso sulla stessa materia era già stato respinto, rendendo il provvedimento di concordato fallimentare ormai stabile. In secondo luogo, i giudici hanno chiarito che il concordato è esso stesso una modalità liquidatoria. Se la proposta approvata prevede il trasferimento all’assuntore dei diritti derivanti dalle azioni revocatorie, tale cessione è pienamente legittima. Il curatore non ha l’obbligo di procedere a una vendita forzata separata se il trasferimento dei beni è parte integrante del piano concordatario omologato.

Le conclusioni

La sentenza ribadisce che l’assuntore del concordato fallimentare può legittimamente acquisire la proprietà dei beni recuperati tramite revocatoria, purché ciò sia previsto dagli accordi. Questa interpretazione favorisce la celerità delle procedure concorsuali e la certezza del diritto per chi decide di farsi carico dei debiti fallimentari. La decisione conferma che la funzione liquidatoria del concordato prevale sulle rigide formalità della vendita forzata ordinaria, garantendo una gestione più flessibile ed efficiente del patrimonio destinato ai creditori.

È possibile trasferire all’assuntore i beni ottenuti tramite azione revocatoria?
Sì, il curatore fallimentare può disporre di tali beni in funzione liquidatoria, trasferendoli all’assuntore se previsto dalla proposta di concordato omologata.

Cosa succede se pende un ricorso contro l’omologazione del concordato?
Se il ricorso viene rigettato in altra sede, viene meno l’interesse a contestare l’esecutività del trasferimento dei beni basato su quella stessa omologazione.

Qual è la differenza tra revocatoria ordinaria e fallimentare riguardo ai beni?
La revocatoria fallimentare permette al curatore di apprendere direttamente il bene per gestirlo nell’interesse della massa, senza necessità di ulteriori azioni esecutive.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 35973 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 1 Num. 35973 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 27/12/2023

sul ricorso n. 30173/2020 proposto da:

NOME, elett.te domic. in Roma, alla INDIRIZZO, presso l’AVV_NOTAIO dal quale è rappres. e difesa, per procura speciale in atti;

-ricorrente –

-contro-

COGNOME NOME, elett.te domic. in Roma, alla INDIRIZZO, presso l’AVV_NOTAIO che lo rappres. e difende, con procura speciale in atti;

-controricorrente-

FALLIMENTO della RAGIONE_SOCIALE di NOME in proprio, in persona del curatore p.t.;

-intimato-

avverso il decreto n. 14954/2020 del Tribunale di Roma, pubblicato il 28.10.2020;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 26/10/2023 dal Cons. rel., AVV_NOTAIO.

RILEVATO CHE

Con decreto del 28.10.2020, il Tribunale di Roma rigettava il reclamo, ex art. 26 l.f., proposto da NOME COGNOME avverso il provvedimento del giudice delegato al fallimento della RAGIONE_SOCIALE, osservando che: a) la reclamante lamentava il trasferimento, in favore del proponente il concordato fallimentare, NOME COGNOME, del compendio immobiliare fallimentare composto da tre appartamenti siti in Roma, deducendo la pendenza del ricorso per cassazione avverso il decreto del 28. 1.20 della Corte d’appello d’inammissibilità del reclamo riguardante l’omologazione del concordato, decisa con provvedimento del 2019; b) appariva dirimente la questione dell’esecutività del decreto di omologazione e dei suoi effetti sugli atti esecutivi del medesimo concordato, da ta l’applicabilità a quest’ultimo della normativa anteriore alla riforma del 2006, essendo il fallimento stato dichiarato nel 2002; c) l’art. 130, c.5., l.f. , nella versione anteriore alla suddetta riforma, prescriveva la provvisoria esecutività della sentenza, per cui tutti gli atti esecutivi del concordato fallimentare omologato erano efficaci e validi, a prescindere dalla pendenza, o meno, di impugnative avverso l’omologazione.
NOME COGNOME ricorre in cassazione con due motivi. NOME COGNOME, quale assuntore del concordato, resiste con controricorso, illustrato da memoria. Non si è costituita la curatela fallimentare.

RITENUTO CHE

Il primo motivo denunzia violazione degli artt. 130, c.1, e 150, d.lgs. n. 5/06, per aver il Tribunale ritenuto che alla procedura di concordato fallimentare fosse applicabile la normativa anteriore alla riforma del 2006 alla luce del disposto del citato art. 150, con la conseguenza che la norma novellata dell’art. 130 l.f. non contemplava più la provvisoria esecutività del decreto di omologa del concordato che diveniva esecutivo solo scaduti i termini di legge senza l’ impugnazione di cui all’art. 129 l.f.
Nella specie, la ricorrente lamenta dunque che, all’epoca del decreto di trasferimento degli immobili, il provvedimento di omologazione non era ancora definitivo perché pendeva la relativa impugnazione con ricorso per cassazione.

Il secondo motivo deduce l’omesso esame dell’impossibilità di trasferire all’assuntore del concordato fallimentare la proprietà degli immobili oggetto del vittorioso esercizio dell’azione revocatoria fallimentare, nonché violazione degli artt. 66 l.f., 2901, 2902, c.c., per non aver il Tribunale pronunciato sul motivo di reclamo afferente all’illegittimità del suddetto decreto di trasferimento (ritenendo assorbente decidere sull’esecutività della sentenza di omologa del concordato).

In particolare, la ricorrente assume che l’avvenuto trasferimento immobiliare al proponente il concordato sia in contrasto con la richiamata normativa sull’azione revocatoria esperita in sede fallimentare, considerando che l’esito vittorioso della stessa a zione avrebbe potuto solo legittimare l’azione esecutiva di vendita degli immobili, in ragione del fatto che tale esito non aveva invece come effetto di ritrasferire i beni nella proprietà del soggetto fallito. Il ricorso va rigettato.
Preliminarmente, va disattesa l’eccezione d’inammissibilità del reclamo, la cui decisione è impugnata in questa sede, in quanto il Tribunale lo ha correttamente ritenuto ammissibile in quanto tempestivo, non risultando la comunicazione del decreto reclamato. Al riguardo, il controricorrente ha genericamente addotto che la regolare comunicazione del provvedimento reclamato si desumerebbe sia dal reclamo stesso che dal ricorso in esame, senza però indicare la data di tale comunicazione o quella nella quale il reclamante avrebbe avuto comunque formale conoscenza del decreto reclamato (limitandosi ad asserire che la ricorrente ne era venuta a conoscenza ad opera di parenti).
Detto ciò, il primo motivo è inammissibile per difetto d’interesse. Invero, con ordinanza dell’11.7.2023 la Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso della ricorrente avverso il decreto di rigetto dell’istanza di omologazione del concordato; pertanto, è cessata la ragione sulla quale è stato fondato il ricorso, cioè la non definitività del provvedimento di omologa che, secondo le doglianze formulate, avrebbe reso viziato il provvedimento impugnato in questa sede (il decreto di trasferimento degli immobili all’assuntore del concordato). rigetto (Cass.
Ne consegue appunto la sopravvenuta carenza d’interesse per il del ricorso avverso l’omologazione del concordato fallimentare 3755/2023 del 26.9.2023).

Il secondo motivo è infondato.

Il curatore fallimentare per sua natura rientra nell’ambito di quei soggetti pubblici che, avendo esercitato con successo l’azione revocatoria ordinaria, non hanno necessità di porre in essere un’ulteriore autonoma azione esecutiva per ottenere il compendio derivante dalla vendita fallimentare; egli può disporre di quei beni, in funzione liquidatoria e direttamente, in quanto già organo di una

procedura esecutiva pendente; ciò è coerente con la proposta di concordato fallimentare avanzata dall’ assuntore il quale aveva chiesto – e su questo l’omologa del concordato fallimentare era intervenuta di vedersi trasferire esattamente il compendio risultante dalle azioni promosse dalla procedura e quindi il risultato utile connesso all’esercizio con successo dell’azione revocatoria stessa (pacificamente passata in giudicato).

Al riguardo, mentre l’accoglimento dell’azione revocatoria ordinaria, con riguardo ad atto dispositivo di un bene, implica una mera declaratoria di inefficacia dell’atto stesso, che consente al creditore vittorioso di aggredire, con successiva esecuzione individuale, l’oggetto dell’atto revocato, l’accoglimento della revocatoria in sede fallimentare, il quale si inserisce in una procedura esecutiva già in atto e caratterizzata dalla acquisizione di tutti i beni che devono garantire le ragioni dei creditori, non comporta soltanto l’acquisizione del bene alla massa attiva per il suo recupero alla funzione di garanzia ex art. 2740 c.c., ma conferisce anche al curatore – a cui compete, ai sensi dell’art. 31 l.fall., l’amministrazione del patrimonio del fallito, inclusi i beni sopravvenuti – il potere di apprensione del cespite per gestirlo nell’interesse della massa, oltre che per sottoporlo ad espropriazione (Cass., n. 22153/21; n. 19443/05).
Ora, nella specie, va osservato che la cessione degli immobili oggetto del concordato è comunque una modalità liquidatoria della procedura, per cui non è persuasiva la doglianza secondo la quale, a seguito dell’esito vittorioso dell’azione revocatoria ex art. 66 l.f. promossa dal curatore fallimentare, non sarebbe stato possibile cedere gli immobili all’assuntore del concordato, poiché i beni , oggetto della suddetta azione, avrebbero dovuto essere oggetto di vendita forzosa.

Nella specie, poi, il motivo risulta altresì infondato anche alla luce del contenuto del concordato fallimentare in questione, secondo cui ‘ dovranno essere trasferiti all’assuntore i diritti derivanti dalle azioni revocatorie’ .

Le spese seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso, condanna la ricorrente al pagamento, in favore della parte controricorrente, delle spese del giudizio che liquida nella somma di euro 15.200,00 di cui 200,00 per esborsi, oltre alla maggiorazione del 15% quale rimborso forfettario delle spese generali, iva ed accessori di legge; a i sensi dell’art. 13, comma 1 quater , del d.p.r. n.115/02, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso principale, a norma del comma 1 bis dello stesso articolo 13, ove dovuto.
Così deciso nella camera di consiglio del 26 ottobre 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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