Codatorialità: i diritti nei gruppi d'impresa

Una lavoratrice ha richiesto l’accertamento della codatorialità tra diverse società di un gruppo, sostenendo l’esistenza di un unico centro di interessi. Nonostante avesse già ottenuto una sentenza di reintegra contro il datore di lavoro formale, la Cassazione ha stabilito che tale provvedimento non preclude l’azione verso le altre società del gruppo. La Corte ha chiarito che la codatorialità si configura quando più soggetti esercitano poteri datoriali e condividono la prestazione lavorativa per un interesse comune, rendendo tutti i soggetti responsabili in solido.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 24 marzo 2026 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Codatorialità: la verità sostanziale nei gruppi d’impresa

La codatorialità rappresenta un concetto fondamentale per la tutela dei lavoratori impiegati in contesti aziendali complessi. Spesso, dietro un contratto formale con una singola società, si cela un’organizzazione che coinvolge più entità giuridiche coordinate tra loro. La recente ordinanza della Corte di Cassazione analizza proprio il confine tra l’apparenza contrattuale e la realtà operativa del rapporto di lavoro.

Il caso: oltre il datore di lavoro formale

Una dipendente, formalmente assunta da una società di servizi, ha prestato la propria attività all’interno di un sistema integrato composto da diverse aziende. Dopo aver ottenuto la reintegra nel posto di lavoro contro il suo datore formale a seguito di un licenziamento illegittimo, la lavoratrice ha agito in giudizio per veder riconosciuta la codatorialità delle altre società del gruppo. L’obiettivo era dimostrare che l’effettivo utilizzatore della prestazione non fosse solo il soggetto firmatario del contratto, ma l’intero centro unitario di interessi.

I giudici di merito avevano inizialmente respinto la domanda, ritenendo che il precedente accertamento contro il datore formale (la reintegra) rendesse definitivo il rapporto solo con quest’ultimo, impedendo di coinvolgere altre società. Tuttavia, la Suprema Corte ha ribaltato questa visione, privilegiando il principio di effettività.

La decisione della Suprema Corte sulla codatorialità

La Cassazione ha chiarito che l’esistenza di un giudicato relativo al licenziamento contro il datore formale non preclude al lavoratore la possibilità di dimostrare che il rapporto di lavoro fosse, in realtà, riferibile a più soggetti. La codatorialità non si sostituisce al rapporto esistente, ma lo integra, estendendo le responsabilità a tutti i soggetti che hanno beneficiato della prestazione lavorativa e che hanno esercitato i poteri tipici del datore di lavoro.

Gli indici della gestione promiscua

Per configurare un rapporto plurisoggettivo, è necessario accertare due condizioni:
1. L’esercizio contemporaneo dei poteri datoriali da parte di più società.
2. Lo svolgimento della prestazione nell’interesse condiviso di soggetti formalmente distinti.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sulla presunzione di solidarietà prevista dal codice civile. Quando più fruitori utilizzano l’attività lavorativa in modo promiscuo, essi devono essere considerati responsabili in solido per le obbligazioni che scaturiscono dal rapporto, come retribuzioni e contributi. La Corte ha sottolineato che l’interesse del lavoratore a salvaguardare il proprio posto di lavoro contro il datore apparente non implica la rinuncia ad accertare chi sia l’effettivo titolare del rapporto sostanziale. La tutela del credito lavorativo richiede che la realtà dei fatti prevalga sulle frammentazioni societarie spesso utilizzate per eludere norme imperative.

Le conclusioni

Le conclusioni della Cassazione aprono la strada a una maggiore protezione nei gruppi d’impresa. La sentenza impugnata è stata cassata poiché i giudici di merito avevano omesso di valutare gli indici di integrazione economica e funzionale tra le società collegate. Il rinvio alla Corte d’Appello impone ora un nuovo esame che tenga conto della possibilità di un rapporto di lavoro plurisoggettivo, garantendo che la responsabilità solidale operi ogni qualvolta la prestazione sia condivisa per soddisfare un interesse di gruppo. Questo orientamento conferma che la stabilità di un accertamento formale non può diventare uno scudo per evitare le responsabilità sostanziali derivanti dall’effettivo utilizzo della manodopera.

Cosa si intende per codatorialità in un gruppo di imprese?
Si verifica quando più società esercitano congiuntamente i poteri datoriali e utilizzano la prestazione del lavoratore per un interesse comune del gruppo.

Una sentenza contro il datore formale impedisce di agire contro le altre società?
No, il lavoratore può sempre richiedere l’accertamento del rapporto con l’effettivo utilizzatore della prestazione nonostante precedenti provvedimenti contro il datore apparente.

Quali sono le conseguenze pratiche del riconoscimento della codatorialità?
Tutte le società coinvolte diventano responsabili in solido per il pagamento degli stipendi, dei contributi e per la tutela contro i licenziamenti illegittimi.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 6222 Anno 2026

Civile Ord. Sez. L Num. 6222 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 17/03/2026

Oggetto

Costituzione

rapporto privato

R.G.N.21282/2022

Cron. Rep. Ud 04/12/2025 CC

ORDINANZA

sul ricorso 21282-2022 proposto da:

COGNOME NOME, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME;

– controricorrente –

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME;

– controricorrente –

nonché contro

FALLIMENTO N. 640/2017 – RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE IN LIQUIDAZIONE;

– intimati –

avverso la sentenza n. 1151/2022 della CORTE D’APPELLO di ROMA, depositata il 15/03/2022 R.G.N. 589/2019; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del

04/12/2025 dal AVV_NOTAIO Dott. COGNOME.

Fatti di causa

Il Tribunale di Roma ha respinto le domande di NOME COGNOME, dipendente della RAGIONE_SOCIALE e addetta al call center RAGIONE_SOCIALE di Roma, dirette ad accertare la sussistenza di un unico centro di imputazione di interessi tra RAGIONE_SOCIALE (quale effettivo datore di lavoro), RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE e di una illegittima intermediazione di manodopera da RAGIONE_SOCIALE ad RAGIONE_SOCIALE nonché finalizzate a dichiarare, in via principale, la sussistenza di un rapporto di lavoro subordinato, con RAGIONE_SOCIALE e, in via subordinata, con RAGIONE_SOCIALE e per sentire, poi, dichiarare RAGIONE_SOCIALE tenuta ad assumerla, quale dipendente di RAGIONE_SOCIALE, in esecuzione dell’Accordo Sindacale del 31.5.2016 (dopo la perdita della commessa RAGIONE_SOCIALE).
Il Tribunale, in sintesi, ha ritenuto che fosse ostativo all’accoglimento delle domande il provvedimento giurisdizionale con cui era stata dichiarata la illegittimità del licenziamento collettivo intimato dalla RAGIONE_SOCIALE alla RAGIONE_SOCIALE, che aveva determinato la stabilità dell’accertamento sulla esistenza del rapporto di lavoro in capo alla predetta società.

La Corte di appello di Roma, con la sentenza oggi impugnata, ha confermato la pronuncia di prime cure deducendo che il tema della codatorialità, come prospettato dalla lavoratrice in termini di riferibilità del rapporto alla sola RAGIONE_SOCIALE per il suo ruolo di società controllante, finiva per confliggere irrimediabilmente con l’accertamento definitivo contenuto nella ordinanza di reintegra circa la individuazione del datore di lavoro identificato, invece, nella RAGIONE_SOCIALE; gli stessi argomenti, poi, erano stati ritenuti validi anche per il denunciato fenomeno di interposizione tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE
Avverso la sentenza di secondo grado NOME COGNOME ha proposto ricorso per cassazione affidato a due motivi cui hanno resistito con controricorso RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE

Il Fallimento RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE in liquidazione non hanno svolto attività difensiva.

Le parti costituite hanno depositato memorie.

Il Collegio si è riservato il deposito dell’ordinanza nei termini di legge ex art. 380 bis 1 cpc.

Ragioni della decisione

I motivi possono essere così sintetizzati.

Con il primo motivo parte ricorrente denuncia, ex art. 360, n. 3, c.p.c., violazione e falsa applicazione degli artt. 99, 100, 112 e 115 cpc nonché 1294, 1344, 2094, 2359, 2497, 2697 cod. civ., 27 e 29 d. lgs. n. 276/2003, 115, 116 c.p.c., per non avere la Corte d’Appello, interpretando erroneamente la originaria domanda della lavoratrice nel senso che essa fosse finalizzata in termini di riferibilità del rapporto stesso solo alla RAGIONE_SOCIALE per il suo ruolo di società controllante, ravvisat o l’esistenza di un gruppo di imprese e
di un centro unitario di interessi tra RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, ritenendo che il tema della codatorialità confliggesse irrimediabilmente con l’accertamento definitivo contenuto nell’ordinanza di reintegra richiamata dal primo giudice, postulando la individuazione di un soggetto giuridico che non si affianca, duplicandolo, al datore di lavoro ma si sostituisce integralmente ad esso, esulando dallo schema tipico della codatorialità.

Con il secondo motivo, la ricorrente deduce, ex art. 360, n. 3, c.p.c., violazione e falsa applicazione dell’art. 2909 c.c. per avere la Corte territoriale ritenuto che l’ordinanza ex lege n. 92/2012, passata in giudicato, ottenuta dalla lavoratrice nei confronti del datore di lavoro formale (RAGIONE_SOCIALE) avrebbe esteso i suoi effetti anche a parti diverse da quelle coinvolte in quel giudizio e all’accertamento, oltre che dell’ille gittimità del licenziamento, anche alla sussistenza del sottostante e presupposto rapporto di lavoro, così precludendo la possibilità di avanzare domanda giudiziale finalizzata all’accertamento della intermediazione di manodopera.
Il primo motivo è fondato.

E’ opportuno premettere che, come questa Corte ha evidenziato, in controversie analoghe (Cass n. 17736/2024; ma v. anche le successive pronunce n. 22509/2024, n. 16839/2025, 16840/2025), in sintesi, la codatorialità nell’impresa di gruppo presuppone l’inserimento del lavoratore nell’organizzazione economica complessiva a cui appartiene il datore di lavoro formale, nonché la condivisione della prestazione del medesimo, al fine di soddisfare l’interesse di gruppo, da parte delle diverse società, che esercitano i tipici poteri datoriali e diventano datori
sostanziali, secondo le regole generali di imputazione del rapporto all’effettivo utilizzatore della prestazione, ovvero agli effettivi utilizzatori promiscui secondo i principi delle obbligazioni solidali. In questo senso l’emersione della nozione di codatorialità (tipica e atipica) nel rapporto di lavoro, presuppone, per la sua configurazione, l’accertamento delle due concorrenti condizioni dell’esercizio contemporaneo dei poteri datoriali da parte di più soggetti, e dello svolgimento della prestazione la vorativa nell’interesse condiviso di soggetti tra di loro formalmente distinti; al di là della verifica di frammentazioni fraudolente fra più società al fine di elusione di norme imperative anche in materia di rapporti di lavoro, caratterizzati da un punto di vista sostanziale i tratti dell’unitario centro di imputazione (anche genuino dal punto di vista del gruppo societario), la nozione di codatorialità utilizzata nella più recente giurisprudenza identifica ipotesi di contitolarità del contratto di lavoro, cui consegue il riconoscimento della responsabilità solidale tra tutti i datori di lavoro (cfr. Cass. n. 26170/2025).
Lo schema plurisoggettivo estende, quindi, la tutela del lavoratore-creditore nei confronti di tutti i soggetti giuridici coinvolti per parte datoriale-debitrice, in termini di responsabilità solidale con riguardo alle obbligazioni discendenti per quest’ul tima dal rapporto di lavoro, ossia, in principalità, il credito-debito retributivo (alla retribuzione unitaria conforme alla qualità e quantità del lavoro prestato) e la protezione da licenziamento illegittimo. Caratteristica delle obbligazioni solidali in generale è, infatti, la tutela dell’interesse all’esatto adempimento della medesima prestazione principale (cfr. Cass. n. 8874/2021, n. 28356/2019, n. 7704/2018); in presenza di un unico centro
di imputazione dei rapporti di lavoro ovvero di codatorialità, tutti i fruitori dell’attività lavorativa devono essere considerati responsabili delle obbligazioni che scaturiscono da quel rapporto, in virtù della presunzione di solidarietà prevista dall’art. 1294 c.c.

Detto orientamento della giurisprudenza di questa Corte è stato espresso, in particolare, a partire da Cass. n. 267/2019, e sviluppato, tra le altre, da Cass n. 3899/2019, n. 6664/2019, n. 16566/2020, n. 3899/2019, n. 31519/2019, n. 13207/2022, n. 16975/2022, n. 17736/2024, n. 22509/2024, n. 16839/2025, 16840/2025).

Orbene, nel caso di specie, la Corte di Roma, con la sentenza gravata, in primo luogo ha male interpretato, avendo riguardo alla allegazione in fatto e alle conclusioni del ricorso di primo grado (che in ossequio ai principi di autosufficienza e di specificità sono state riportate), le originarie domande della ricorrente che non aveva semplicemente chiesto riferirsi il rapporto di lavoro alla sola RAGIONE_SOCIALE per il suo ruolo di società controllante, ma, in un’ottica di un sistema costituito da quattro società, aveva dedotto l’esistenza di un rapporto di lavoro formalmente intercorrente con la RAGIONE_SOCIALE, con individuazione della RAGIONE_SOCIALE come datore di lavoro sostanziale per effetto di una intermediazione di manodopera e tali situazioni erano state poi correlate nell’ambito di un più generale e complesso centro unico di imputazioni di interessi, al cui vertice era posta l’effettiva beneficiaria delle prestazioni e, cioè, la RAGIONE_SOCIALE, la cui influenza non si limitava a quella della esistenza di un gruppo di imprese; quindi la RAGIONE_SOCIALE era stata individuata, in via principale, ex art. 1294 cod. civ. come destinataria della domanda di
costituzione del rapporto, come effetto della codatorialità derivante dalla esistenza di un centro unico di imputazione di interessi e, in via subordinata, RAGIONE_SOCIALE era stata individuata come datore di lavoro, nel caso di accoglimento della sola domanda di intermediazione.

In secondo luogo, quale conseguenza di quanto sopra detto, la Corte territoriale ha omesso di valutare gli indici di integrazione tra società collegate economicamente e funzionalmente, in rapporto all’utilizzazione promiscua della forza lavoro (e specificamente della lavoratrice odierna ricorrente) da parte delle diverse società del gruppo, ossia l’inserimento della lavoratrice nell’organizzazione economica complessiva a cui appartiene il datore di lavoro formale, accertando la presenza di una condizione di codatorialità, in base al principio di effettività, nel caso di domanda del lavoratore intesa ad accertare un rapporto plurisoggettivo.
La sentenza impugnata deve, pertanto, essere cassata in relazione ad entrambi i profili, processuale e sostanziale, del motivo in esame.

Il secondo motivo è parimenti fondato.

Come già affermato in sede di legittimità in fattispecie similare (Cass. n. 32412/2023), a fronte del recesso del formale datore di lavoro era interesse del lavoratore salvaguardare la permanenza del rapporto di lavoro e la retribuzione, facendo valere l’invalidità del recesso intimato dall’apparente datore di lavoro; tuttavia, ciò non significa rinunciare all’accertamento della sussistenza di un rapporto di lavoro nei confronti di quello che si ritiene essere l’effettivo datore di lavoro, come nel caso di specie; pertanto, non sussiste preclusione rispetto alla possibilità di agire in giudizio per l’accertamento della sussistenza di codatorialità,
in quanto le vicende relative al rapporto di lavoro formalmente in essere non incidono sul rapporto di lavoro sostanziale intercorrente con diverso (o plurimo) datore di lavoro.

Conclusivamente, la sentenza impugnata deve essere cassata, con rinvio alla medesima Corte d’Appello, in diversa composizione, per procedere a un nuovo esame della fattispecie alla luce dei principi in materia di codatorialità e di rilevanza del provvedimento di reintegra sopra indicati, nonché per procedere alla regolazione delle spese, incluse quelle del presente giudizio di legittimità.

PQM

La Corte accoglie il ricorso; cassa la sentenza e rinvia alla Corte di appello di Roma, in diversa composizione, cui demanda di provvedere anche sulle spese del presente giudizio.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio, il 4.12.2025

La Presidente

Dott.ssa NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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