Cessione ramo azienda bancaria: chi è responsabile?

La Corte di Cassazione ha confermato che, in caso di cessione ramo azienda bancaria ex D.L. 99/2017, la banca cessionaria non risponde dei debiti verso azionisti e obbligazionisti derivanti da operazioni precedenti alla cessione. La decisione chiarisce che le controversie nate da fatti antecedenti al trasferimento restano in capo alla banca cedente, escludendo il subentro della nuova banca nelle obbligazioni restitutorie o risarcitorie legate alla vendita di titoli. La parola_chiave è centrale per comprendere i limiti della successione nei rapporti giuridici durante le crisi bancarie.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 marzo 2026 in Diritto Bancario, Giurisprudenza Civile

Cessione ramo azienda bancaria: i limiti della responsabilità

La gestione delle crisi bancarie ha introdotto normative speciali che derogano ai principi ordinari del codice civile. Un tema centrale riguarda la cessione ramo azienda bancaria e la sorte dei debiti pregressi verso gli investitori. La recente ordinanza della Corte di Cassazione analizza se la banca acquirente debba rispondere delle pretese restitutorie e risarcitorie degli azionisti della banca cedente.

I fatti di causa

Alcuni investitori avevano citato in giudizio un importante istituto bancario che aveva acquisito un ramo d’azienda di una banca in liquidazione coatta amministrativa. Gli attori chiedevano la dichiarazione di nullità del contratto quadro di investimento e dell’acquisto di azioni, con conseguente restituzione delle somme versate. In subordine, richiedevano il risarcimento dei danni per inadempimenti informativi e mancata esecuzione di ordini di vendita.

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano rigettato le domande, rilevando il difetto di legittimazione passiva della banca acquirente. Secondo i giudici di merito, il rapporto controverso era estraneo all’ambito oggettivo della cessione, regolata dal Decreto Legge n. 99/2017.

La decisione della Cassazione sulla cessione ramo azienda bancaria

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso degli investitori, confermando l’orientamento dei giudici di merito. Il punto focale della decisione risiede nell’interpretazione dell’art. 3 del D.L. n. 99/2017, che disciplina il perimetro della cessione ramo azienda bancaria per le banche venete. La norma prevede espressamente l’esclusione di determinati debiti e passività dal trasferimento.

In particolare, restano in capo alla banca in liquidazione i debiti verso azionisti e obbligazionisti subordinati derivanti dalla commercializzazione di titoli o da violazioni della normativa sui servizi di investimento. Tale esclusione opera anche in deroga al principio della par condicio creditorum.

Ambito oggettivo della cessione

La Corte ha chiarito che l’esclusione riguarda non solo i debiti da risarcimento danni, ma anche quelli da restituzione conseguenti alla nullità dei contratti. Poiché la controversia traeva origine da fatti occorsi prima della cessione, la banca acquirente non può essere chiamata a risponderne, non essendo subentrata in quel determinato rapporto giuridico.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sul dato letterale della norma speciale. L’art. 3, comma 1, lett. b) e c) del D.L. 99/2017 stabilisce che restano escluse dalla cessione le controversie relative ad atti o fatti occorsi prima del trasferimento, anche se sorte successivamente. La finalità della norma è quella di proteggere la stabilità dell’istituto acquirente, isolando le passività pregresse legate alla gestione dei titoli della banca cedente. Anche se il credito viene prospettato come restitutorio (derivante da nullità), esso rimane legato a un’attività materiale avvenuta prima della cessione, rientrando dunque nel perimetro delle esclusioni legali.

Le conclusioni

Le conclusioni della Cassazione blindano la posizione delle banche cessionarie nelle operazioni di salvataggio regolate da leggi speciali. Per gli investitori, ciò significa che l’azione legale deve essere correttamente indirizzata verso la procedura di liquidazione della banca cedente, e non verso il nuovo soggetto bancario. La cessione ramo azienda bancaria in regime di crisi non comporta un subentro universale in tutti i debiti, ma segue un perimetro analitico definito dal legislatore per garantire la continuità del sistema creditizio a scapito, talvolta, delle aspettative di ristoro immediato dei risparmiatori.

La banca che acquista un ramo d’azienda risponde sempre dei vecchi debiti?
No, nel caso delle banche venete il D.L. 99/2017 esclude espressamente i debiti verso azionisti per fatti anteriori alla cessione.

Cosa succede se un contratto d’investimento precedente viene dichiarato nullo?
L’obbligo di restituzione delle somme versate resta in capo alla banca originaria e non si trasferisce a quella acquirente.

Chi è responsabile per la mancata esecuzione di ordini di vendita pre-cessione?
La responsabilità risarcitoria per inadempimenti avvenuti prima del trasferimento non ricade sulla banca cessionaria.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 35820 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 1 Num. 35820 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 22/12/2023

Oggetto: banca – cessione ramo di azienda – d.l. n. 99/17

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 30670/2019 R.G. proposto da COGNOME NOME e COGNOME NOME, rappresentati e difesi dagli AVV_NOTAIO e NOME AVV_NOTAIO, con domicilio eletto presso lo studio di quest’ultimo , sito in Roma, INDIRIZZO

-ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, con domicilio eletto presso il suo studio, sito in Roma, INDIRIZZO

-controricorrente – avverso la sentenza del Tribunale di Treviso n. 398/2019, depositata il 19 febbraio 2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio dell’8 novembre 2023 dal Consigliere NOME COGNOME;

RILEVATO CHE:

NOME NOME NOME COGNOME propongono ricorso per cassazione avverso la

sentenza del Tribunale di Treviso, depositata il 15 luglio 2019, che ha respinto le loro domande di accertamento della nullità del contratto quadro relativo alla prestazione dei servizi di investimento e de ll’ acquisto di azioni della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE s.p.a. e, in via subordinata, di condanna al risarcimento dei danni derivanti da tale acquisto in ragione della mancata consegna del documento sui rischi di investimento, del l’inadeguatezza dell’investimento, della mancata informazione circa il cambiamento di rating dei titoli e della mancata esecuzione degli ordini di vendita;
-dall’esame della sentenza di primo grado nei cui confronti gli odierni ricorrenti avevano proposto gravame dichiarato inammissibile dalla Corte di appello di Venezia ai sensi dell’art. 348 bis e ter cod. proc. civ. -si evince che il giudice ha disatteso le domande attoree sul fondamento della assenza di titolarità del rapporto controverso in capo alla convenuta RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALEp.a., erroneamente indicata quale successore della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE.p.a., in quanto tale rapporto era estraneo all ‘ambito oggettivo della cessione di ramo di azienda conclusa tra tali banche ai sensi dell’art. 3, primo comma, lett.
c), d.l. 25 gennaio 2017, n. 99;

il ricorso è affidato a due motivi;

resiste con controricorso la RAGIONE_SOCIALE;

-le parti depositano memoria ai sensi dell’art. 380 -bis .1 cod. proc. civ.;

CONSIDERATO CHE:

con il primo motivo i ricorrenti denunciano la violazione e falsa applicazione degli 3 d.l. n. 99 del 2017, conv. nella l. 31 luglio 2017, n. 121, per aver il Tribunale escluso che la RAGIONE_SOCIALE fosse subentrata nella titolarità del contratto dedotto in giudizio e ritenuto, conseguentemente, che la stessa non fosse tenuta all’obbligazione restitutoria conseguente alla lamentata nullità di tale contratto;

evidenzia, sul punto, che la domanda proposta aveva a oggetto la condanna della convenuta alla restituzione di quanto versato in

esecuzione di un contratto nullo concluso con la RAGIONE_SOCIALE di acquisto delle azioni di tale banca, per cui era prospettato un debito originario di quest’ultima e non un debito derivante dalla commercializzazione e/o vendita di azioni, il quale solo sarebbe escluso dall’ambito oggettivo della cessione ;

il motivo è infondato;

-come osservato dal Tribunale l’art. 3, primo comma, d.l. n. 99 del 2017 nel disciplinare il contenuto dei contratti di cessioni di azienda, singoli rami, nonché beni, diritti e rapporti giuridici individuabili in blocco, ovvero attività e passività, anche parziali o per una quota di ciascuna di esse, della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALEp.a. e della RAGIONE_SOCIALE dispone che «Restano in ogni caso esclusi dalla cessione anche in deroga all ‘ articolo 2741 del codice civile … i debiti delle Banche nei confronti dei propri azionisti e obbligazionisti subordinati derivanti dalle operazioni di commercializzazione di azioni o obbligazioni subordinate delle Banche o dalle violazioni della normativa sulla prestazione dei servizi di investimento riferite alle medesime azioni o obbligazioni subordinate, ivi compresi i debiti in detti ambiti verso i soggetti destinatari di offerte di transazione presentate dalle banche stesse» (lett. b) e « … le controversie relative ad atti o fatti occorsi prima della cessione, sorte successivamente ad essa, e le relative passività» (lett. c);
-l’interpretazione letterale di tal i previsioni conduce a ritenere che anche qualora, come nel caso in esame, si prospetti un credito nei confronti di una di tali banche discendente dall’esecuzione di un contratto nullo e, dunque, non da un attività giuridica bensì da un’attività materiale , consistente in una attribuzione patrimoniale privo di alcun titolo, lo stesso risulta essere escluso dalla cessione disciplinata dalla richiamata disposizione, in quanto tra origine da un fatto occorso prima della cessione, da cui è scaturita una controversia in epoca successiva a tale cessione;
pertanto, indipendentemente da ogni considerazione in ordine alla riconducibilità del credito restitutorio vantato dagli odierni ricorrenti a un’operazione di commercializzazione di azioni subordinate della banca, la doglianza si presenta priva di pregio;

può aggiungersi, inoltre, che parte ricorrente non deduce che il contratto di cessione di ramo di azienda posto in essere in esecuzione del decreto-legge presenti un contenuto diverso e più ampio di quello da questo descritto, non venendo, dunque, prospettato il superamento del limite contenutistico ivi previsto;

con il secondo motivo i ricorrenti si dolgono della violazione e falsa applicazione dell’art. 3 d.l. n. 99 del 2017, per aver il Tribunale ritenuto estraneo alla cessione anche il debito di natura risarcitoria derivante dalla mancata esecuzione da parte della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALEp.a. dell’ordine di vendita dei titoli, come tale integrante un inadempimento delle obbligazioni derivanti dalla conclusione del contratto di deposito;

il motivo è infondato;

-anche in questo caso la disposizione di cui all’art. 3, primo comma, lett. c), d.l. n. 99 del 2017, nell’escludere dalla cessione le controversie relative ad atti o fatti occorsi prima della cessione, sorte successivamente ad essa, e le relative passività non consente di ritenere sussistente il subentro nel rapporto controverso dalla RAGIONE_SOCIALE, venendo in rilievo fatti intervenuti prima della cessione che vengono posti a fondamento di una pretesa creditoria fatta valere in giudizio in epoca successiva alla cessione medesima;
pertanto, per le indicate considerazioni, il ricorso non può essere accolto;

le spese processuali seguono il criterio della soccombenza e si liquidano come in dispositivo

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso; condanna parte ricorrente alla rifusione delle

spese del giudizio di legittimità, che si liquidano in complessivi euro 12.000,00, oltre rimborso forfettario nella misura del 15%, euro 200,00 per esborsi e accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , t.u. spese giust., dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Rom a, nell’adunanza camerale dell’8 novembre 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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