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Diritto Societario

Revoca sequestro giudiziario: l'accordo tra le parti

Con l’ordinanza N.R.G. 4812/2024 del 01/07/2025, il Tribunale di Ancona, Sezione Specializzata in Materia di Impresa, ha disposto la revoca del sequestro giudiziario su una quota del 40% del capitale di una società. La decisione scaturisce da un accordo transattivo raggiunto tra le parti e dalla conseguente richiesta congiunta di revoca della misura cautelare, ritenendo superflua la fissazione di un’udienza.

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Elusione fiscale e operazioni societarie: la Cassazione

Con la sentenza n. 34750 del 31/12/2019, la Cassazione Civile, Sez. V, ha chiarito importanti principi in materia di elusione fiscale. Il caso riguardava una complessa operazione societaria (fusione e conferimento d’azienda) che, secondo l’Agenzia delle Entrate, era priva di valide ragioni economiche e finalizzata a ottenere vantaggi fiscali indebiti. La Corte ha confermato la natura elusiva dell’operazione, negando la deducibilità di ammortamenti derivanti dalla rivalutazione di un marchio e chiarendo che, in caso di conferimento, solo la società ricevente può dedurre gli ammortamenti per l’intero anno.

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Deducibilità costi transazione: analisi della Cassazione

Con la sentenza n. 34618 del 30/12/2019, la Cass. Civ., Sez. 5, ha stabilito un principio cruciale sulla deducibilità dei costi da transazione. Il caso riguardava una società che, a seguito di un accordo transattivo con un ex socio, aveva dedotto diverse componenti negative, tra cui la perdita di un credito e il pagamento di una somma. L’Agenzia delle Entrate aveva disconosciuto parte di queste deduzioni. La Cassazione ha accolto il ricorso della società, affermando che il giudice di merito ha l’obbligo di esaminare analiticamente ogni singola componente di costo derivante dalla transazione, senza raggrupparle in un’unica categoria. La Corte ha rinviato il caso per una nuova valutazione sulla specifica rilevanza fiscale di ciascun elemento, in particolare della perdita su crediti.

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Motivazione per relationem: quando la sentenza è nulla

Con la sentenza n. 34615/2019, la Cassazione Civile, Sez. 5, ha annullato una decisione di merito perché basata su una motivazione per relationem illegittima. Il caso riguardava l’impugnazione di un avviso di accertamento da parte di una socia di una S.r.l. La Corte ha stabilito che una sentenza non può limitarsi a richiamare un altro provvedimento, ma deve riprodurne il contenuto e sottoporlo a una valutazione critica autonoma, pena la nullità per vizio di motivazione.

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Imposta sostitutiva rivalutazione: no interessi rateali

Con la sentenza n. 34616 del 30/12/2019, la Corte di Cassazione, Sez. V Civile, ha stabilito un principio fondamentale in materia di imposta sostitutiva sulla rivalutazione dei beni. Il caso riguardava una società che, avvalendosi della L. 350/2003, aveva pagato l’imposta in tre rate annuali senza interessi. L’Agenzia delle Entrate pretendeva gli interessi sulle rate successive alla prima. La Suprema Corte ha accolto il ricorso della società, chiarendo che se la legge fissa un preciso piano di rateizzazione senza menzionare gli interessi, questi non sono dovuti. Il pagamento entro le scadenze legali è considerato tempestivo e non può generare oneri accessori.

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Opposizione sanzioni Banca d'Italia: il rito speciale

La Cass. Civ., Sez. II, n. 7663 del 19/03/2019 chiarisce la procedura per l’opposizione sanzioni Banca d’Italia. Un amministratore sanzionato ha impugnato il provvedimento depositando il ricorso prima di notificarlo, seguendo il rito generale. La Corte ha rigettato il ricorso, confermando la specialità del rito previsto dall’art. 195 T.U.F., che impone la notifica all’Autorità prima del deposito in cancelleria, pena l’inammissibilità.

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Rappresentante fiscale: giurisdizione e contratto

Con la sentenza Cass. Civ., Sez. U, n. 7620 del 18/03/2019, la Corte di Cassazione ha stabilito che la controversia tra una società estera e il suo rappresentante fiscale italiano, relativa a un rimborso per sanzioni fiscali pagate, rientra nella giurisdizione italiana. La Corte ha chiarito che, sebbene l’obbligazione tributaria verso lo Stato sia di natura legale, il rapporto tra la società e il suo rappresentante fiscale è di natura contrattuale (mandato). Pertanto, si applica il foro speciale previsto dall’art. 5 della Convenzione di Lugano per le obbligazioni contrattuali, radicando la competenza nel luogo di esecuzione della prestazione, cioè l’Italia.

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Supersocietà di fatto: fallimento e requisiti

La Corte d’Appello di Venezia, con la sentenza del 13.02.2025 relativa ai procedimenti n. 2083/2024 e 2094/24, conferma il fallimento di una ‘supersocietà di fatto’ e dei suoi soci per ripercussione. Il caso riguarda un complesso schema di evasione IVA nel settore petrolifero, dove più società e persone fisiche hanno agito con un unico scopo illecito, mettendo in comune beni e attività. La Corte ha stabilito che l’esistenza di un’impresa collettiva con un distinto scopo illecito, la commistione patrimoniale e la sistematica distribuzione di profitti sono elementi sufficienti per identificare una supersocietà di fatto, giustificandone il fallimento esteso ai soci illimitatamente responsabili.

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Il recesso del socio nelle società per azioni

La sentenza della Cassazione rappresenta un importante punto di approdo nella definizione della natura e degli effetti del recesso societario, fornendo certezza giuridica su una questione che aveva generato orientamenti contrastanti. Il principio affermato dalla Suprema Corte, secondo cui il recesso produce effetti immediati con la perdita dello status di socio salvo il riacquisto ex tunc in caso di revoca della delibera legittimante, appare coerente con la ratio della disciplina codicistica e con l’esigenza di tutelare tanto gli interessi del socio receduto quanto quelli della società e degli altri soci.

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Autorizzazione alla Prededuzione Finanziamenti Soci

L’ordinanza chiarisce la portata applicativa dell’art. 22 CCII, evidenziando che l’autorizzazione del Tribunale non attiene al finanziamento in sé ma al riconoscimento della sua prededucibilità in sede concorsuale o esecutiva. Viene inoltre ribadito che tale autorizzazione può essere concessa anche quando il finanziamento sia funzionale non solo alla continuità aziendale, ma anche alla sua finalità propria, ossia al risanamento.

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Revoca nomina sindaco unico società

Il provvedimento che nomina un organo di controllo societario è illegittimo se la società ha già provveduto autonomamente alla nomina prima dell’emanazione del provvedimento stesso.

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Liquidazione giudiziale: quando si apre la procedura?

Con la sentenza del 19/05/2025, il Tribunale di Verona, Sezione Procedure Concorsuali, ha dichiarato l’apertura della liquidazione giudiziale nei confronti di una società commerciale. La decisione scaturisce dal ricorso di un creditore per un debito di quasi 900 mila euro. Il Tribunale ha accertato lo stato di insolvenza della società, basandosi su prove quali il mancato deposito dei bilanci, l’ingente debito fiscale e l’esito infruttuoso dei pignoramenti. La sentenza conferma che la presenza di questi elementi, unita al superamento delle soglie di legge, costituisce presupposto sufficiente per avviare la procedura di liquidazione giudiziale.

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Mancato pagamento prezzo di cessione di quote societarie

La Corte d’Appello ha confermato la sentenza di primo grado che condannava il liquidatore al risarcimento del danno per la cessione di quote societarie a un prezzo inferiore al valore nominale e per atti di mala gestione, tra cui la compensazione del prezzo di cessione con un credito chirografario in violazione della par condicio creditorum.

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Mancato rimborso delle spese legali al dirigente

La sentenza conferma che la tutela legale in favore del dipendente non si applica in caso di violazione di istruzioni o disposizioni aziendali, a prescindere dalla rilevanza penale della condotta. La mancata ostensione di un documento, pur non integrando un reato, può costituire una violazione del dovere di diligenza e lealtà verso l’azienda, escludendo il rimborso delle spese legali.

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Recesso del socio e decorrenza del preavviso

La sentenza chiarisce che la comunicazione di recesso, pur se inizialmente dichiarata per giusta causa poi non riconosciuta, produce comunque i suoi effetti dalla scadenza del termine di preavviso previsto dalla legge, salvo eventuale obbligo di risarcimento del danno per mancato preavviso.

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Conflitto d’interessi nella società a responsabilità limitata

Responsabilità 231, è fondamentale che le società si dotino preventivamente di adeguate previsioni nel modello organizzativo per gestire queste situazioni, al fine di garantire una efficace tutela degli interessi dell’ente nel procedimento penale.

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Amministratore e rappresentanza apparente, responsabilità società

La Corte ha confermato il principio di diritto secondo cui la società può essere ritenuta responsabile per le obbligazioni assunte da un amministratore, anche se al di fuori dell’oggetto sociale, qualora i terzi abbiano fatto ragionevole affidamento sul potere di rappresentanza.

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Responsabilità amministratore per mala gestio

La sentenza afferma il principio di responsabilità degli amministratori per i danni derivanti da una gestione non oculata del patrimonio sociale. In particolare, si evidenzia l’obbligo di provare il danno e il nesso di causalità tra questo e la condotta inadempiente.

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Indebito arricchimento bonifico non autorizzato da conto cointestato

La sentenza in questione affronta il tema dell’arricchimento ingiustificato derivante da un bonifico non autorizzato, effettuato da un conto cointestato a una società terza. La Corte, pur non potendo accertare l’esistenza di un accordo specifico tra le parti, ha ritenuto che la mancanza di prova in merito alla sussistenza di un debito della ricorrente nei confronti della società beneficiaria del bonifico, renda l’operazione priva di giusta causa e quindi sanzionabile.

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Sanzioni Consob per omessa vigilanza

La sentenza afferma la responsabilità degli organi di controllo societari nell’assicurare la corretta rappresentazione delle pratiche di governance. L’omessa comunicazione al mercato di prassi difformi dal codice di autodisciplina, pur in assenza di danno, configura un illecito sanzionabile.

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