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Uno o più esperti per ciascuna società devono redigere una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi: a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di essi; b) le eventuali difficoltà di valutazione. La […]

Devono restare depositati in copia nella sede delle società partecipanti alla fusione, durante i trenta giorni che precedono la decisone in ordine alla fusione, salvo che i soci rinunciano al termine con consenso unanime e, finchè la fusione sia decisa: 1) il progetto di fusione con le relazioni degli amministratori indicate nell’articoli 2501 quinquies e […]

La fusione è decisa da ciascuna delle società che vi partecipano mediante l’approvazione del relativo progetto. Se l’atto costitutivo e lo statuto non dispongono diversamente, tale approvazione avviene, nelle società di persone, con il consenso della mggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salvo la facoltà di recesso per il […]

La deliberazione di fusione delle società previste nei capi V, VI e VII deve essere depositata per l’iscrizione nel registro delle imprese, insieme con i documenti indicati nell’articolo 2501 septies.Si applica l’articolo 2436. La decisione di fusione delle società previste nei Capi II, III e IV deve essere depositata per l’iscrizione nell’ufficio del registro delle […]

La fusione può essere attuata solo dopo sessanta dall’ultima delle iscrizione previste dall’articolo 2502 bis, salvo che consti il consenso dei creditori delle società che vi partecipano anteriori all’iscrizione prevista nel terzo comma dell’articolo 2501 ter o, il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una […]

I possessori di obbligazioni della società partecipante alla fusione, possono fare opposizione a norma dell’articolo 2503, salvo che la fusione sia approvata dall’assemblea degli obbligazionisti. Ai possessori di obbligazioni convertibili deve essere data facoltà, mediante avviso da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana almeno novanta giorni prima della iscrizione del progetto di fusione, di […]

La fusione deve essere fatta per atto pubblico. L’atto di fusione deve essere depositato per l’iscrizione, a cura del notaio e dei soggetti cui compete l’amministrazine della società risultante dalla fusione o di quella incorporante, entro trenta giorni, nell’ufficio del registro delle imprese dei luoghi ove è posta la sede delle società partecipanti alla fusione, […]

La società che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle società partecipanti alla fusione prosegeundo in tutti i loro rapporti, anche processuali anteriori alla fusione. La fusione ha effetto quando è stata eseguita l’ultima delle iscrizioni prescritte dall’articolo 2504. Nella fusione mediante incorporazione può tuttavia essere stabilita una data […]

La società che risulta dalla fusione non può assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle società partecipanti alla fusione possedute, anche per il tramite di società fiduciarie o di interposta persona, dalle società medesime. La società incorporante non può assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle società incorporate possedute, anche per […]

Eseguite le iscrizioni dell’atto di fusione a norma del secondo comma dell’articolo 2504, l’invalidità dell’atto di fusione non può essere pronunciata. Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione. Capo X – Della trasformazione, della fusione e della scissione Sezione II – Della fusione delle […]

Alla fusione per incorporazione di una società in un’altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le disposizioni dell’articolo 2501 bis, primo comma, numeri 3), 4), 5), e degli articoli 2501 quinquies e 2501 sexies. L’atto costitutivo e lo statuto, può prevedere che la fusione per incorporazione di una […]

Alla fusione per incorporazione di una società in un’altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote non si applicano le disposizioni dell’articolo 2501sexies, qualora venga concesso agli altri soci della società incorporata il diritto di fare acquistare le loro azioni o quote dalla società incorporante per un corrispettivo determinato alla […]

Alle iscrizioni nel registro dell imprese, ai sensi degli articoli 2501 ter, 2502 bis e 2504 conseguono gli effetii previsti dall’articolo 2448. Capo X – Della trasformazione, della fusione e della scissione Sezione II – Della fusione delle società –

Se alla fusione non partecipano società regolate dai capi V e VI del presente titolo, né società cooperative per azioni, non si applicano le disposizioni degli articoli 2501, secondo comma, e 2501 ter, secondo comma; le diposizioni dell’articolo 2501 sexies possono essere derogate con il consenso di tutti i soci della società partecipanti alla fusione; […]

Con la scissione una società assegna l’intero suo patrimonio a più società, presistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso, anche ad una sola società,e le relative quote ai suoi soci. E’ consentito un conguaglio in danaro, purchè non sia superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni […]

L’organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo comma dell’articolo 2501 ter ed inoltre l’esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle società beneficiarie e, dell’eventuale conguaglio in danaro. Se la destinazione di un elemento dell’attivo non è desumibile dal progetto, esso, […]

L’organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione, redige, la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformità agli articoli 2501 quater, 2501 quinques. La relazione dell’organo amministrativo devo inoltre, illustrare, i criteri di distribuzione della azioni o quote e, deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle società beneficiarie e di quello che […]

La scissione ha effetti dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione nell’ufficio del registro delle imprese in cui sono iscritte le società beneficiarie; può essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel caso di scissione mediante costituzione di società nuove. Per gli effetti a cui si riferisce l’articolo 2501 ter, numeri 5) e 6), si […]

L’interpretazione ed applicazione delle disposizioni contenute nel presente capo, è effettuata in base ai principi dell’ordinamento delle Comunità europee. Capo XI – Delle società costituite all’estero – –

Le società costituite all’estero, le quali stabiliscono nel territorio dello Stato una o più sedi secondarie con rappresentanza stabile, sono soggette, per ciascuna sede, alle disposizioni della legge italiana sulla pubblicità degli atti sociali. Esse devono inoltre pubblicare, secondo le medesime disposizioni, il cognome, il nome, la data e il luogo di nascita delle persone […]