LexCED

Il socio di società soggetta ad attività di direzione e coordinamento può recedere: a) quando la società o l’ente che esercita la direzione ed il coordinamento ha deliberato una trasformazione che implica il mutamento del suo scopo sociale, ovvero ha deliberato una modifica del suo oggetto sociale, consentendo l’esercizio di attività che alterino in modo […]

Ai finanziamnti effettuati a favore della società, da chi esercita attività di direzione e coordinamento, nei suoi confrinti o da altri soggetti, ad essa sottoposta, si applica l’articolo 2467. Capo IX – Direzione e coordinamento di società – –

Ai fini di quanto previsto nel presente capo, si presume, salvo prova contraria, che l’attività di direzione e coordinamento di società, sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque la controlla ai sensi dell’articolo 2359. Capo IX – Direzione e coordinamento di società – –

Le disposizioni del presente capo si applicano alresì, alla società o, all’ente che, fuori dall’ipotesi di cui all’articolo 2497 sexies, esercita attività di direzione e coordinamento di società sulla base di un contratto con le società medesime o di clausole dei loro statuti. Capo IX – Direzione e coordinamento di società – –

Con la trasformazione l’ente trasformato conserva i diritti ed gli abblighi e prosegue in tutti i rapporti, anche processuali, dell’ente che ha effettuato la trasformazione. Capo X – Della trasformazione, della fusione e della scissione Sezione I – Della trasformazione –

Può farsi luogo alla trasformazione anche in pendenza di procedura concorsuale, purchè non vi siano incompatibilità con le finalità o lo stato della stessa. Capo X – Della trasformazione, della fusione e della scissione Sezione I – Della trasformazione –

La trasformazione in società per azioni o in accomandita per azioni o a responsabilità limitata deve risultare da atto pubblico, contenente le indicazioni previste dalla legge per l’atto di costituzione del tipo adottato. L’atto di trasformazione è previsto per il tipo adottato ed alle forme di pubblicità relative, nonchè alla pubblicità richiesta per la cessazione […]

Eseguita la pubblicità di cui all’articolo precedente, l’invalidità dell’atto di trasformazione non può essere pronunciata. Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai partecipanti dell’ente trasformanto ed ai terzi danneggiti dalla trasformazione. Capo X – Della trasformazione, della fusione e della scissione Sezione I – Della trasformazione –

Salvo diversa disposizione del contratto sociale, la trasformazione di società di persone in società di capitali, è decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, in ogni caso al socio che non ha concorso alla decisione, spetta il diritto di recesso. Nei casi previsti dal precedente […]

Nel caso previsto dall’articolo 2500 ter, ciascun socio ha diritto all’assegnazione di un numero di azioni o di una quota, proporzionale alla sua partecipazione, salvo quanto disposto dai comma successivi. Il socio d’opera ha diritto all’assegnazione di un numero di azioni o di una quota in misura corrispondente alla partecipazione che l’atto costitutivo gli riconosceva […]

La trasformazione non libera i soci a responsabilità illimitata dalla responsabilità per le obbligazioni sociali prima degli adempimenti previsti da terzo comma dell’articolo 2500, se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione. Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per […]

Salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di trasformazione di società di capitali in società di persone è adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto. E’ comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione assumono la responsabilità illimitata. Gli amministratori devono predisporre una relazione che illustri le motivazioni e gli […]

Le società disciplinatae nei Capi V. VI, VII del presente Titolo possono trasformarsi in consorzio, società consortili, società cooperative, comunione di azienda, associazione non riconosciute e fondazioni. Si applica l’articolo 2500 sexies, in quanto compatibile. La deliberazione deve essere assunta con il voto favorevole dei due terzi degli aventi diritto e, comunque con il consenso […]

I consorzi, le società consortili, le comunioni di azienda, le associazioni riconosciute e le fondazioni possono trasformarsi in una delle società disciplinate nei Capi V, VII, VII, del presente Titolo. La deliberazione di trasformazione deve essere assunta nei consorzi, con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consorziati; nelle comunioni delle aziende all’unanimità; nelle società […]

In deroga da quanto disposto dal terzo comma dell’articolo 2500, la trasformazione eterogenea ha effetto dopo sessanta giorni dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari, previsti dallo stesso articolo,salvo che consti il consenso dei creditori o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso. I creditori possono, nel suddetto temine di sessanta giorni, fare opposizione.Si applica […]

La fusione di più società può eseguirsi mediante la costituzione di una nuova società, o mediante l’incorporazione in una società di una o più altre. La partecipazione alla fusione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo. Capo X – Della trasformazione, della fusione e della scissione Sezione II – […]

Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell’altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest’ultima viene a costituire garanzia generico o, fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo. Il progetto di fusione di cui all’articolo 2501 ter, deve […]

L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione, redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare: 1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione; 2) l’atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione; 3) […]

L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve redigere, con l’osservanza delle norme sul bilancio di esercizio, la situazione patrimoniale della società, riferita ad una data anteriore di oltre cento venti giorni al giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società. La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell’ultimo […]

L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote. La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio. Nella relazione devono essere segnalate le […]