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Art. 2487 ter Revoca dello stato di liquidazione

La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell’assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni dell’atto costitutivo e dello statuto.Si applica l’articolo 2436. La revoca ha effetto solo dopo sessanta giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione, salvo che […]

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Art. 2488 Organi sociali

Le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si applicano, in quanto compatibili anche durante la liquidazione. Capo VIII – Scioglimento e liquidazione delle società di capitali – –

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Art. 2489 Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori

Salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società. I liquidatori debbono adempiere ai loro doveri con la professionalità e diligenza richieta dalla natura dell’incarico e la loro responsabilità per i danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri è […]

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Art. 2490 Bilanci in fase di liquidazione

I liquidatori devono redigere il bilancio e presentarlo, alle scadenze previste per il bilancio di esercizio della società per l’approvazione all’assemblea o, nel caso previsto dal terzo comma dell’articolo 2479, ai soci. Si applica, in quanto compatibili con la natura e le finalità e lo stato della liquidazione le disposizioni degli articoli 2423 e seguenti. […]

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Art. 2491 Poteri e doveri particolari dei liquidatori

Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti. I liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti, sul risultato della liquidazione,salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilità di somme idonee alla integrale e tempestiva soddisfazione […]

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Art. 2492 Bilancio finale di liquidazione

Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell’attivo. Il bilancio sottoscritto dai liquidatori è accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile, è depositato presso l’ufficio del registro dell imprese. Nei novanta giorni successivi all’iscrizione dell’avvenuto deposito, […]

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Art. 2493 Approvazione tacita del bilancio

Decorso il termine di novanta giorni senza che siano stati proposti reclami il bilancio finale di liquidazione s’intende approvato e, i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distrbuzione dell’attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci. Indipendentemente dalla decorrenza del termine la quietanza, rilasciata senza riserve all’atto del pagamento dell’ultima quota di […]

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Art. 2494 Deposito delle somme non riscosse

Le somme spettanti ai soci, non riscosse entro novanta giorni dall’iscrizione dell’avvenuto deposito del bilancio a norma dell’articolo 2492, devono essere depositate presso una banca con l’indicazione del cognome e del nome del socio o dei numeri delle azioni, se queste sono al portatore. Capo VIII – Scioglimento e liquidazione delle società di capitali – […]

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Art. 2495 Cancellazione della società

Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. Ferma restante l’estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di […]

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Art. 2496 Deposito dei libri sociali

Compiuta la liquidazione, la distribuzione dell’attivo o il deposito indicato nell’articolo 2494, i libri della società devono essere depositati e conservati per dieci anni presso l’ufficio del registro delle imprese, chiunque può esaminarli, anticipando le spese. Capo VIII – Scioglimento e liquidazione delle società di capitali – –

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Art. 2497 Responsabilità

La società o gli enti che esercitando attività di direzione o coordinamento di attività, che agiscono in interesse imprenditoriale, proprio o altrui, in violazione dei principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale delle società medesime, sono direttamente responsabili nei confronti dei soci di queste per il pregiudizio arrecato alla redditività ed al valore della partecipazione […]

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Art. 2497 bis Pubblicità

La società deve indicare la società o l’ente alla cui direzione e coordinamento è soggetta negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui al comma successivo. E’ istituita presso il registro delle imprese apposita sezione nella quale sono indicate le società o […]

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Art. 2497 ter Motivazione delle decisioni

Le decisioni delle società soggette ad attività di direzione e coordinamento, quando da questa influenzate, debbono essere analiticamente motivate e recante puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione. Di esse viene data adeguato conto nella relazione di cui all’articolo 2428. Capo IX – Direzione e coordinamento di società […]

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Art. 2497 quater Diritto di recesso

Il socio di società soggetta ad attività di direzione e coordinamento può recedere: a) quando la società o l’ente che esercita la direzione ed il coordinamento ha deliberato una trasformazione che implica il mutamento del suo scopo sociale, ovvero ha deliberato una modifica del suo oggetto sociale, consentendo l’esercizio di attività che alterino in modo […]

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Art. 2497 quinques Finanziamenti nell'attività di direzione e controllo

Ai finanziamnti effettuati a favore della società, da chi esercita attività di direzione e coordinamento, nei suoi confrinti o da altri soggetti, ad essa sottoposta, si applica l’articolo 2467. Capo IX – Direzione e coordinamento di società – –

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Art. 2497 sexies Presunzioni

Ai fini di quanto previsto nel presente capo, si presume, salvo prova contraria, che l’attività di direzione e coordinamento di società, sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque la controlla ai sensi dell’articolo 2359. Capo IX – Direzione e coordinamento di società – –

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Art. 2497 septies Cordinamento tra società

Le disposizioni del presente capo si applicano alresì, alla società o, all’ente che, fuori dall’ipotesi di cui all’articolo 2497 sexies, esercita attività di direzione e coordinamento di società sulla base di un contratto con le società medesime o di clausole dei loro statuti. Capo IX – Direzione e coordinamento di società – –

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Art. 2498 Continuità dei rapporti giuridici

Con la trasformazione l’ente trasformato conserva i diritti ed gli abblighi e prosegue in tutti i rapporti, anche processuali, dell’ente che ha effettuato la trasformazione. Capo X – Della trasformazione, della fusione e della scissione Sezione I – Della trasformazione –

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Art. 2499 Limiti alla trasformazione

Può farsi luogo alla trasformazione anche in pendenza di procedura concorsuale, purchè non vi siano incompatibilità con le finalità o lo stato della stessa. Capo X – Della trasformazione, della fusione e della scissione Sezione I – Della trasformazione –

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Art. 2500 Contento della pubblicità ed efficacia dell'atto di trasformazione

La trasformazione in società per azioni o in accomandita per azioni o a responsabilità limitata deve risultare da atto pubblico, contenente le indicazioni previste dalla legge per l’atto di costituzione del tipo adottato. L’atto di trasformazione è previsto per il tipo adottato ed alle forme di pubblicità relative, nonchè alla pubblicità richiesta per la cessazione […]

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