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In tutti i casi di riduzione del capitale per perdite è esclusa ogni modificazione delle quote di partecipazione e di diritti spettante ai soci. Capo VII – Della società a responsabilità limitata Sezione V – Delle modificazioni dell’atto costitutivo –

Se l’atto costitutivo lo prevede, la società puà emettere titoli di debito.In tal caso l’atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori, determinando gli eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per la decisione. I titoli emessi ai sensi del precedente comma, possone essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a […]

La società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata, si sciolgono: 1) per il decorso del termine; 2) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea, all’uopo convocata senza indugio, non deliberi le opporune modifiche statutarie; 3) per l’impossibiltà di funzionamento o per la continuata […]

Gli amministratori devono, senza indugio, accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e, procedere agli adempimenti previsti dal terzo comma dell’articolo 2484 bis.Essi in caso di ritardo o di omissione, sono personalmente e solidamente responsabili per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi. Quando gli amministratori omettono gli […]

Al verificarsi di una causa di scioglimento e fino al momento della consegna di cui all’articolo 2487 bis, gli amministratori conservano il potere di gestire la società, ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale. Gli amministratori sono personalmente e solidamente responsabili dei danni arrecati alla società, ai soci, ai creditori […]

Salvo che nei casi previsti dai numeri 2) 4) e 6) del primo comma dell’articolo 2484 non abbia già provveduto l’assemblea e salvo che l’atto costitutivo e lo statuto non dispongano diversamente in materia, gli amministratori, contestualmente alla causa di scioglimento, debbono convocare l’assemblea dei soci perchè deliberi con le maggioranze previste per le modificazioni […]

La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri, comunque avvenuta, nonché le loro modificazioni, devono essere iscritte a loro cua, nel registro delle imprese. Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l’indicazione trattasi di società in liquidazione. Avvenuta l’iscrizione di cui al primo comma gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i […]

La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell’assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni dell’atto costitutivo e dello statuto.Si applica l’articolo 2436. La revoca ha effetto solo dopo sessanta giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione, salvo che […]

Le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si applicano, in quanto compatibili anche durante la liquidazione. Capo VIII – Scioglimento e liquidazione delle società di capitali – –

Salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società. I liquidatori debbono adempiere ai loro doveri con la professionalità e diligenza richieta dalla natura dell’incarico e la loro responsabilità per i danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri è […]

I liquidatori devono redigere il bilancio e presentarlo, alle scadenze previste per il bilancio di esercizio della società per l’approvazione all’assemblea o, nel caso previsto dal terzo comma dell’articolo 2479, ai soci. Si applica, in quanto compatibili con la natura e le finalità e lo stato della liquidazione le disposizioni degli articoli 2423 e seguenti. […]

Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti. I liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti, sul risultato della liquidazione,salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilità di somme idonee alla integrale e tempestiva soddisfazione […]

Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell’attivo. Il bilancio sottoscritto dai liquidatori è accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile, è depositato presso l’ufficio del registro dell imprese. Nei novanta giorni successivi all’iscrizione dell’avvenuto deposito, […]

Decorso il termine di novanta giorni senza che siano stati proposti reclami il bilancio finale di liquidazione s’intende approvato e, i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distrbuzione dell’attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci. Indipendentemente dalla decorrenza del termine la quietanza, rilasciata senza riserve all’atto del pagamento dell’ultima quota di […]

Le somme spettanti ai soci, non riscosse entro novanta giorni dall’iscrizione dell’avvenuto deposito del bilancio a norma dell’articolo 2492, devono essere depositate presso una banca con l’indicazione del cognome e del nome del socio o dei numeri delle azioni, se queste sono al portatore. Capo VIII – Scioglimento e liquidazione delle società di capitali – […]

Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. Ferma restante l’estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di […]

Compiuta la liquidazione, la distribuzione dell’attivo o il deposito indicato nell’articolo 2494, i libri della società devono essere depositati e conservati per dieci anni presso l’ufficio del registro delle imprese, chiunque può esaminarli, anticipando le spese. Capo VIII – Scioglimento e liquidazione delle società di capitali – –

La società o gli enti che esercitando attività di direzione o coordinamento di attività, che agiscono in interesse imprenditoriale, proprio o altrui, in violazione dei principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale delle società medesime, sono direttamente responsabili nei confronti dei soci di queste per il pregiudizio arrecato alla redditività ed al valore della partecipazione […]

La società deve indicare la società o l’ente alla cui direzione e coordinamento è soggetta negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui al comma successivo. E’ istituita presso il registro delle imprese apposita sezione nella quale sono indicate le società o […]

Le decisioni delle società soggette ad attività di direzione e coordinamento, quando da questa influenzate, debbono essere analiticamente motivate e recante puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione. Di esse viene data adeguato conto nella relazione di cui all’articolo 2428. Capo IX – Direzione e coordinamento di società […]