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L’atto costitutivo deve determinare quando il socio può recedere dalla società e le relative modalità. In ogni caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell’oggetto e del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione, al trasferimento della sede all’estero, alla eliminazione […]

L’atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio.In tal caso si applicano le disposizioni del precedente articolo, esclusa la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale. Capo VII – Della società a responsabilità limitata Sezione II – Dei conferimenti e delle quote –

In nessun caso la società può acquistare o accettare in garanzia le quote proprie, ovvero accordare prestiti o fornire garanzie per il loro acquisto o la loro sottoscrizione. Capo VII – Della società a responsabilità limitata Sezione II – Dei conferimenti e delle quote –

Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo l’amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell’articolo 2479. All’atto di nomina degli amministratori si applicano il quarto ed il quinto comma dell’articolo 2383. Quando l’amministrazione è affidata a più peersone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione. L’atto costitutivo […]

Gli amministartori hanno la rappresentanza generale della società. Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall’atto costitutivo o da altro atto di nomina, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società. Capo VII – Della società a responsabilità limitata Sezione III […]

I contratti conclusi con gli amministratori che hanno la rappresentanza della società in conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, con la medesima possono essere annullati su damanda della società se, il conflitto era conosciuto o non riconoscibile dal terzo. Le decisoni adottate dal consiglio di amministrazione con il voto determinante di un […]

Gli amministraori sono solidamente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall’atto costitutivo per l’amministrazione della società.Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrano di essere esenti da colpa e, essendo a cognizione che l’atto si stava per compiere, abbiano fatto constatare il proprio […]

L’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore. La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni. La nomina del collegio sindacale è altresì obbligatoria se per due esercizi consecutivi […]

Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell’articolo 2214, la società deve tenere: 1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome dei soci le partecipazioni di spettanza, nonché le variazioni nelle persone dei soci; 2) il libro delle decisioni dei soci nel quale sono trascritti senza idugio sia i […]

Il bilancio deve essere redatto con l’osservanza degli articoli 2423 2431 bis, 2423 ter, 2424,2424 bis, 2425, 2425 bis, 2426, 2427, 2428, 2429, 2430 e 2431,salvo quanto disposto dall’articolo 2435 bis.Esso è presentato ai soci entro il termine stabilito dall’atto costitutivo e, comunque non superiore a cento venti giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, salva la […]

I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall’atto costitutivo,nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno in terzo del capiatle sociale sottopongono alla loro approvazione. In ogni caso sono riservati alla competanza dei soci: 1) l’approvazione del bilancio e la disrtibuzione degli utili; 2) la nomina, se […]

L’atto costitutivo determina i modi di convocazione dell’assemblea dei soci, tali comunque da assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare.In mancanza la convocazione è effettuata mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza del domicilio risultante dal libro dei soci. Se l’atto costitutivo non dispone deiversamente, il socio può farsi rappresentare […]

Le decisoni dei soci che non sono prese in conformità della legge o dell’atto costitutivo possono essere impugnate dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore e dal collegio sindacale entro, novanta giorni dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci.Il tribunale, qualora ne ravvisi l’opportunità, e ne sia fatta richiesta dalla […]

Le modificazioni dell’atto costitutivo sono deliberate dall’assemblea dei soci a norma dell’ articolo 2479 bis. Il verbale è redatto da un notaio e, si applica l’articolo 2436. Capo VII – Della società a responsabilità limitata Sezione V – Delle modificazioni dell’atto costitutivo –

L’atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale, determinandone i limiti e le modalità di esercizio; la decisione degli amministratori che deve risultare da verbale redatto senza indugio da un notaio deve essere depositata ed iscritta a norma dell’articolo 2436. La decisione di aumentare il capitale sociale, non può essere […]

In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti, spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione delle partecipazioni da essi posseduti.L’atto costitutivo può prevedere, salvo per il caso di cui all’articolo 2482 ter, che l’aumento di capitale possa essere attuato anche mediante offerte di quote di nuova emissione a terzi; […]

La società può aumentare il capitale imputando ad esso le riserva e gli altri fondi iscritti in bilancio, in quanto disponibili. In questo caso la quota di partecipazione di ciascuno resta immutata. Capo VII – Della società a responsabilità limitata Sezione V – Delle modificazioni dell’atto costitutivo –

La riduzione del capitale sociale, può aver luogo nei limiti previsti dal numero 4) dell’articolo 2463, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti. La decisione di ridurre il capitale sociale può essere eseguita solatanto dopo novanta giorni dal giorno dell’iscrizione nel registro delle imprese della […]

Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministatori devono, senza indugio, convocare l’assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti. All’assemblea deve essre sottoposta una relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni nei casi previsti dall’articolo 2477 del collegio sindacale o, del revisore.Se […]

Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduca al di sotto del minimo stabilito dal numero 4) dell’articolo 2463, gli amministartori devono, senza indugio, convocare l’assemblea, per deliberare la riduzione del capitale e, il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo. E’ fatta salva la […]