Prescrizione Azione Responsabilità Fondazioni: la Corte d’Appello conferma il termine di 5 anni
Una recente sentenza della Corte d’Appello ha affrontato un tema cruciale per la governance delle fondazioni di origine bancaria: qual è il termine di prescrizione per l’azione di responsabilità nei confronti dei loro amministratori e sindaci? La decisione conferma l’orientamento del primo grado, stabilendo che si applica il termine breve di cinque anni, tipico delle società commerciali, e non quello ordinario decennale. Questa pronuncia chiarisce la natura e le responsabilità degli organi di governo di tali enti, assimilando la loro posizione a quella degli amministratori di società per azioni.
I Fatti di Causa
Una fondazione di origine bancaria aveva citato in giudizio i suoi ex componenti degli organi di amministrazione e controllo, chiedendo il risarcimento di ingenti danni patrimoniali. Secondo la fondazione, tali danni sarebbero derivati da una serie di operazioni finanziarie e gestionali ritenute illegittime e dannose, poste in essere tra il 2009 e il 2012. L’azione legale era stata avviata nel 2019.
Il Tribunale, in primo grado, aveva respinto la domanda, accogliendo l’eccezione di prescrizione sollevata dai convenuti. Il giudice aveva ritenuto applicabile, in via analogica, il termine di cinque anni previsto dall’art. 2393 c.c. per l’azione sociale di responsabilità nelle società per azioni. Di conseguenza, il diritto della fondazione a richiedere il risarcimento era considerato estinto.
La fondazione ha impugnato la decisione dinanzi alla Corte d’Appello, sostenendo che, in assenza di una norma specifica, dovesse applicarsi il termine di prescrizione ordinario di dieci anni (art. 2946 c.c.), derivante dalla natura contrattuale (mandato) del rapporto tra l’ente e i suoi amministratori.
La Decisione della Corte d’Appello sulla prescrizione azione responsabilità fondazioni
La Corte d’Appello ha rigettato il motivo principale dell’appello, confermando la sentenza del Tribunale sulla questione della prescrizione. I giudici hanno stabilito che il termine per l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti degli organi di una fondazione bancaria è di cinque anni.
L’appello è stato accolto solo su un punto secondario, relativo alla condanna alle spese legali. La Corte ha infatti disposto la compensazione integrale delle spese di entrambi i gradi di giudizio, riconoscendo che la questione giuridica affrontata era oggettivamente incerta e priva di precedenti specifici, giustificando così una deroga al principio della soccombenza.
Le Motivazioni della Decisione
Il fulcro del ragionamento della Corte risiede nell’analisi della natura e della struttura delle fondazioni di origine bancaria, come disciplinate dal d.lgs. 153/1999. Sebbene siano enti privati senza scopo di lucro, la loro operatività le avvicina molto di più a una società commerciale che a una fondazione tradizionale.
I punti chiave della motivazione sono i seguenti:
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Elevata Professionalità Richiesta: La normativa e gli statuti delle fondazioni bancarie richiedono agli amministratori requisiti di professionalità, onorabilità ed esperienza specifici, analoghi a quelli previsti per gli amministratori di società di capitali (art. 2392 c.c.). Questo standard supera la generica “diligenza del buon padre di famiglia” prevista per il mandato (art. 1710 c.c.).
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Complessità della Gestione Patrimoniale: Le fondazioni bancarie gestiscono un ingente patrimonio con l’obiettivo di conservarne il valore e ottenerne una redditività adeguata. Svolgono attività di investimento complesse, valutano rischi e possono anche esercitare imprese strumentali. Questa attività di gestione economica è assimilabile a quella di una società di capitali.
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Struttura Organizzativa Complessa: L’assetto organizzativo di queste fondazioni, che include un organo di controllo (collegio sindacale) con doveri e poteri ricalcati su quelli delle società per azioni (richiamo all’art. 2403 c.c.), le differenzia nettamente dalle fondazioni disciplinate dal solo Codice Civile.
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Esigenza di Certezza del Diritto: La ragione alla base della prescrizione breve per le azioni di responsabilità nelle società commerciali è garantire la stabilità e la certezza dei rapporti giuridici derivanti da attività d’impresa. La Corte ha ritenuto che la stessa esigenza si applichi anche alle fondazioni bancarie, data la rilevanza economica e la complessità delle loro operazioni.
Per queste ragioni, la Corte ha concluso che l’applicazione analogica della norma sulla prescrizione quinquennale (art. 2393 c.c.) è corretta e compatibile con l’ordinamento, poiché la lacuna legislativa va colmata guardando alla disciplina degli enti con la struttura e l’operatività più simili.
Le Conclusioni
La sentenza consolida un importante principio: la responsabilità degli amministratori e dei sindaci delle fondazioni bancarie è soggetta allo stesso regime di prescrizione delle società per azioni. Questa equiparazione riflette la realtà operativa di tali enti, che, pur perseguendo fini di utilità sociale, agiscono nel panorama economico con logiche e strumenti di tipo imprenditoriale. Per gli amministratori, ciò significa che l’esposizione a possibili azioni legali ha un orizzonte temporale più definito e limitato, ma conferma anche l’elevato standard di diligenza e professionalità a cui sono tenuti a uniformare la propria condotta.
Qual è il termine di prescrizione per l’azione di responsabilità contro gli amministratori di una fondazione bancaria?
Secondo la Corte d’Appello, il termine di prescrizione è di cinque anni, in applicazione analogica della disciplina prevista per le società per azioni (art. 2393 c.c.).
Perché la Corte ha applicato il termine di cinque anni anziché quello ordinario di dieci?
La Corte ha ritenuto che le fondazioni di origine bancaria, per la complessità della gestione patrimoniale, i requisiti di alta professionalità richiesti agli organi e la loro struttura organizzativa, siano assimilabili alle società commerciali. Pertanto, per un’esigenza di certezza del diritto in complesse attività economiche, si giustifica l’applicazione del termine di prescrizione più breve.
La decisione del Tribunale è stata confermata in toto dalla Corte d’Appello?
No. La Corte d’Appello ha confermato la decisione sulla prescrizione dell’azione, ma ha riformato la parte relativa alle spese legali. A causa della novità e dell’incertezza oggettiva della questione giuridica, la Corte ha disposto la compensazione integrale delle spese di giudizio tra tutte le parti, anziché porle a carico della parte soccombente.