Art. 2504-quater Codice Civile — Anno 2023

I soci di minoranza di una società hanno contestato il rapporto di concambio stabilito per una fusione, avviando un arbitrato societario per chiedere il risarcimento dei danni. Dopo la decisione degli arbitri, i soci hanno impugnato il lodo davanti alla Corte d'Appello lamentando errori nell'applicazione della legge. I giudici di secondo grado hanno dichiarato inammissibile l'impugnazione, decisione confermata dalla Corte di Cassazione. La Suprema Corte ha chiarito che l'impugnazione del lodo per errori di diritto è ammessa solo se la contestazione della validità delle delibere assembleari costituisce il motivo principale dell'azione (la causa petendi) e non una questione sollevata in via incidentale. Il ricorso dei soci è stato quindi dichiarato inammissibile, con condanna al pagamento delle spese processuali.

Un socio di minoranza ha contestato il rapporto di concambio stabilito durante una fusione tra due istituti bancari, ritenendolo penalizzante. Il ricorrente sosteneva che i criteri di valutazione fossero errati e basati su documenti inattendibili. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando le decisioni precedenti. I giudici hanno stabilito che non esiste un valore di scambio matematicamente esatto, ma una fascia di oscillazione ragionevole entro cui il rapporto può essere considerato congruo. Poiché i giudici di merito hanno motivato correttamente la scelta dei criteri tecnici e hanno verificato la correttezza dei dati, la valutazione non può essere messa in discussione in sede di legittimità. Il socio perde definitivamente la causa e deve rimborsare le spese legali all'azienda per un importo superiore a sedicimila euro.