Art. 2469 Codice Civile — Sezione Prima Civile

I soci di una società a responsabilità limitata hanno conferito le proprie quote in una diversa società commerciale per aumentarne il capitale. La società partecipata non ha convocato la nuova socia all'assemblea di bilancio, ritenendo l'operazione inefficace per violazione della clausola di prelazione statutaria e omessa notifica. Il tribunale arbitrale ha dato inizialmente ragione alla società partecipata. La Corte d'Appello ha ribaltato l'esito: la clausola statutaria riguardava solo cessioni a titolo oneroso con prezzo determinato e non i conferimenti a capitale. La Corte di Cassazione ha confermato l'annullamento delle delibere assembleari per omessa convocazione del socio, rigettando il ricorso della società partecipata.

Un Socio ha tentato di esercitare il diritto di **recesso socio s.r.l.** da una società con durata fissata fino al 2050, chiedendo la liquidazione della sua quota. La Corte d'Appello aveva accolto la sua richiesta, equiparando il termine lungo a uno indeterminato. La Corte di Cassazione ha ribaltato questa decisione, stabilendo che il diritto di recesso 'ad nutum' spetta solo alle società a tempo indeterminato. Un termine, anche se molto esteso, non lo consente, tutelando la stabilità aziendale e i creditori. La domanda del Socio è stata respinta.

Una società socia cede a terzi la propria partecipazione in una S.r.l. In seguito, la società partecipata ottiene un consistente incasso da un accordo transattivo precedentemente non contabilizzato. L'ex socia cedente agisce in giudizio contro la società partecipata per ottenere una quota di tale sopravvenienza attiva, sostenendo un danno sul prezzo di vendita e assimilando la cessione di quote societarie a un recesso dal capitale sociale. La Corte di Cassazione respinge integralmente le pretese dell'ex socia. I giudici ribadiscono la netta distinzione tra compravendita di partecipazioni tra privati e recesso societario. La società partecipata rimane del tutto estranea all'accordo di compravendita tra i soci e non deve rifondere alcun maggior valore all'ex quotista.

Una socia di minoranza impugna una delibera di aumento di capitale, ritenendola un atto di abuso di potere della maggioranza finalizzato a escluderla dalla società. La socia sosteneva che l'operazione fosse ingiustificata e che il voto della maggioranza fosse illegittimo per una precedente violazione della clausola di prelazione. Tuttavia, la Corte di Cassazione non ha esaminato il merito della questione. Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché presentato oltre il termine di 60 giorni dalla notifica della sentenza precedente. La socia di minoranza ha quindi perso la causa per un vizio procedurale, con condanna al pagamento delle spese legali.

Alcuni soci di minoranza, ex dirigenti di una società del gruppo, hanno impugnato una clausola statutaria S.r.l. che li obbligava a cedere le proprie quote al valore di patrimonio netto al momento della cessazione del rapporto di lavoro. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando la piena validità della clausola. Ha chiarito che non si tratta di un'ipotesi di esclusione del socio, ma di una legittima causa convenzionale di recesso obbligatorio, legata al venir meno di un requisito soggettivo previsto dallo statuto stesso (il rapporto di lavoro), e non necessita di una delibera assembleare.

La Corte di Cassazione respinge il ricorso di una S.r.l., confermando l'annullamento di una delibera di approvazione del bilancio. L'impugnazione delibera assembleare è legittima per i soci, anche in caso di quote in pegno o di contestata qualifica di socio. La Corte ribadisce come fondamentale il diritto all'informazione tramite il preventivo deposito del progetto di bilancio presso la sede sociale.

La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 2660/2024, ha stabilito che la rimozione di una clausola di mero gradimento dallo statuto di una S.r.l. non conferisce di per sé il diritto di recesso ai soci di minoranza. Il recesso è legato al diniego effettivo del gradimento. Tuttavia, la delibera di modifica può essere annullata se si dimostra un 'abuso della maggioranza', ovvero se è stata approvata con l'intento fraudolento di pregiudicare gli interessi dei soci di minoranza, un aspetto che il giudice di merito deve sempre verificare.

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 2624/2024, chiarisce le condizioni per la legittimazione degli eredi di un socio di S.r.l. a proseguire un'azione di responsabilità contro gli amministratori. La Corte stabilisce che la sola accettazione dell'eredità non è sufficiente. Per esercitare i diritti sociali, inclusa la prosecuzione del giudizio, è necessario che il trasferimento della quota per successione sia reso opponibile alla società mediante il deposito presso il registro delle imprese, come previsto dall'art. 2470 c.c. Nel caso di specie, il ricorso è stato rigettato perché gli eredi, dopo un'iniziale costituzione in giudizio inefficace, avevano regolarizzato la loro posizione, acquisendo la qualità di soci opponibile alla società prima che il processo fosse interrotto.

Un socio di una S.r.l. ha agito in giudizio dopo che un altro socio ha ceduto le proprie quote a un terzo, violando la clausola di prelazione statutaria. Il socio pretermesso chiedeva di poter riscattare le quote dall'acquirente. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, ribadendo un principio consolidato: la prelazione societaria prevista dallo statuto di una S.r.l. ha natura meramente obbligatoria e non reale. Di conseguenza, la sua violazione non conferisce al socio il diritto di riscatto, ma solo la possibilità di chiedere il risarcimento del danno e di considerare la cessione inefficace nei confronti della società.