Art. 2469 Codice Civile — Anno 2022

I soci di una società a responsabilità limitata hanno conferito le proprie quote in una diversa società commerciale per aumentarne il capitale. La società partecipata non ha convocato la nuova socia all'assemblea di bilancio, ritenendo l'operazione inefficace per violazione della clausola di prelazione statutaria e omessa notifica. Il tribunale arbitrale ha dato inizialmente ragione alla società partecipata. La Corte d'Appello ha ribaltato l'esito: la clausola statutaria riguardava solo cessioni a titolo oneroso con prezzo determinato e non i conferimenti a capitale. La Corte di Cassazione ha confermato l'annullamento delle delibere assembleari per omessa convocazione del socio, rigettando il ricorso della società partecipata.

Un Socio ha tentato di esercitare il diritto di **recesso socio s.r.l.** da una società con durata fissata fino al 2050, chiedendo la liquidazione della sua quota. La Corte d'Appello aveva accolto la sua richiesta, equiparando il termine lungo a uno indeterminato. La Corte di Cassazione ha ribaltato questa decisione, stabilendo che il diritto di recesso 'ad nutum' spetta solo alle società a tempo indeterminato. Un termine, anche se molto esteso, non lo consente, tutelando la stabilità aziendale e i creditori. La domanda del Socio è stata respinta.

Una società socia cede a terzi la propria partecipazione in una S.r.l. In seguito, la società partecipata ottiene un consistente incasso da un accordo transattivo precedentemente non contabilizzato. L'ex socia cedente agisce in giudizio contro la società partecipata per ottenere una quota di tale sopravvenienza attiva, sostenendo un danno sul prezzo di vendita e assimilando la cessione di quote societarie a un recesso dal capitale sociale. La Corte di Cassazione respinge integralmente le pretese dell'ex socia. I giudici ribadiscono la netta distinzione tra compravendita di partecipazioni tra privati e recesso societario. La società partecipata rimane del tutto estranea all'accordo di compravendita tra i soci e non deve rifondere alcun maggior valore all'ex quotista.