Art. 2447-ter Codice Civile — Anno 2024

La Corte di Cassazione ha confermato l'annullamento di sanzioni emesse dall'Autorità di Vigilanza contro tre società immobiliari. L'Autorità aveva aggregato diverse offerte al pubblico, ritenendo violato l'obbligo di pubblicare un prospetto. La Corte ha stabilito che l'esonero prospetto informativo si applica quando le offerte provengono da soggetti giuridici distinti e riguardano prodotti finanziari diversi (legati a specifici e separati affari), anche in presenza di collegamenti tra le società. La separazione giuridica prevale sulla mera comunanza di soci o amministratori.

La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso dell'Autorità di Vigilanza contro tre società. La Corte ha confermato che, ai fini dell'esonero prospetto informativo, prodotti finanziari legati a diversi progetti immobiliari, anche se offerti da società collegate, non costituiscono il 'medesimo prodotto'. Di conseguenza, i loro valori non possono essere aggregati per superare le soglie di esenzione. La distinzione giuridica tra le società emittenti e la diversità oggettiva degli affari sottostanti sono elementi decisivi.

L'Autorità di Vigilanza sanziona tre società e il loro amministratore per un'offerta al pubblico senza prospetto. La Corte d'Appello annulla le sanzioni, ritenendo che le offerte, provenienti da soggetti giuridici distinti e riguardanti prodotti finanziari diversi (specifici patrimoni destinati), rientrassero nei limiti di esenzione. La Cassazione conferma, respingendo la tesi dell'Autorità di un "disegno unitario" e sottolineando che la diversità giuridica degli emittenti e la specificità di ogni "affare" impediscono di sommare le offerte.

La Corte di Cassazione ha chiarito i criteri per l'esonero dal prospetto informativo in caso di offerte pubbliche. Nel caso esaminato, un'Autorità di Vigilanza aveva sanzionato tre società, ritenendo che le loro singole offerte costituissero un'unica operazione elusiva. La Suprema Corte ha respinto tale visione, stabilendo che, se le società sono giuridicamente distinte (soggetti emittenti diversi) e i prodotti finanziari offerti, pur simili, sono legati a specifici affari con rischi distinti (non sono il "medesimo prodotto"), le offerte non possono essere sommate. La sentenza conferma che per l'applicazione dell'esonero prospetto informativo prevalgono le distinzioni formali e sostanziali, anche in presenza di un apparente disegno unitario.