Art. 2377 Codice Civile — Anno 2024

Una società a responsabilità limitata con due soci paritetici al 50% entra in una situazione di stallo decisionale. Un socio vota a favore dell'approvazione del bilancio, l'altro contro. La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 5429/2024, ha stabilito che in caso di delibera Srl 50/50 con voti contrapposti, non si forma una maggioranza valida. Tale paralisi assembleare, rendendo impossibile il funzionamento della società, ne costituisce una legittima causa di scioglimento.

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 10521/2024, chiarisce un importante principio in materia di impugnazione bilancio. Viene stabilito che, se l'azione di impugnazione di un bilancio societario è stata avviata tempestivamente, è possibile introdurre nuovi motivi di nullità anche in una fase successiva del processo, come l'atto di riassunzione davanti a un nuovo giudice. L'approvazione del bilancio dell'esercizio successivo non preclude la continuazione del giudizio già pendente, ma impedisce solo l'avvio di una nuova e autonoma azione legale. La Corte ha quindi cassato la sentenza d'appello che aveva erroneamente dichiarato inammissibile la nuova doglianza.

La Corte di Cassazione, con l'ordinanza 10873/2024, chiarisce la ripartizione dell'onere della prova nell'impugnazione del bilancio. Se un socio contesta la violazione del principio della chiarezza, è sufficiente che alleghi la mancanza di trasparenza basandosi sui documenti contabili. Spetta poi alla società dimostrare di aver fornito informazioni adeguate e chiare. La Corte ha quindi respinto il ricorso di una società, confermando la nullità della delibera di approvazione del bilancio per carenza di chiarezza informativa su alcune poste contabili.

La Corte di Cassazione ha annullato un'ordinanza di sospensione necessaria di un processo riguardante l'impugnazione di una delibera societaria. La Corte ha chiarito che non sussiste un nesso di pregiudizialità tra due cause se le delibere assembleari oggetto dei rispettivi giudizi hanno contenuti diversi, come una rinuncia all'azione di responsabilità e una rinuncia transattiva. In assenza di un rapporto di pregiudizialità in senso stretto, la sospensione necessaria è illegittima, potendo al più configurarsi una connessione tra le cause.

Diverse istituzioni finanziarie hanno impugnato una sentenza della Corte d'Appello relativa all'annullamento di delibere sulla distribuzione di utili da parte di un ente creditizio pubblico. La Corte di Cassazione, prima di entrare nel merito, ha disposto con ordinanza interlocutoria la riunione dei ricorsi in un unico procedimento e ha rinviato la trattazione per consentire una discussione congiunta con un'altra causa connessa, in applicazione del principio di economia processuale.

Un Ente Pubblico ha richiesto a una grande Banca la restituzione di utili distribuiti sulla base di uno Statuto del 2005, successivamente annullato con efficacia retroattiva da un provvedimento amministrativo. I giudici di merito hanno accolto la domanda di ripetizione di indebito, condannando l'istituto bancario alla restituzione delle somme. La Corte di Cassazione, con un'ordinanza interlocutoria, ha disposto il rinvio della trattazione per esaminare la questione congiuntamente ad altri ricorsi connessi, al fine di garantire una decisione coordinata.

La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 27136/2024, ha dichiarato inammissibile il ricorso per regolamento di competenza avverso il provvedimento di un Presidente di Tribunale che aveva negato la nomina arbitri per risolvere una controversia societaria. La Suprema Corte ha ribadito che tale provvedimento, essendo espressione di giurisdizione volontaria e privo di natura decisoria, non può essere impugnato in Cassazione, in quanto non incide con efficacia di giudicato su diritti soggettivi.

Una società fa causa a un suo amministratore per non aver messo a reddito gli immobili sociali. La Cassazione chiarisce la responsabilità amministratore, affermando che l'inerzia gestionale non è coperta dalla business judgment rule e va provata. La sentenza d'appello è annullata con rinvio.

Due soci di un consorzio residenziale hanno contestato una delibera del Consiglio di Amministrazione che approvava un nuovo regolamento elettorale. Dopo decisioni contrastanti nei primi due gradi di giudizio, la Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso. La Suprema Corte ha chiarito che l'interpretazione dello statuto di un'associazione è compito del giudice di merito e non può essere riesaminata in sede di legittimità semplicemente proponendo un'interpretazione alternativa. L'impugnazione della delibera del consorzio è stata quindi ritenuta infondata nel merito.

Il caso analizza la legittimazione all'impugnazione di una delibera assembleare da parte di un socio fiduciario che, prima di agire, aveva esercitato il diritto di recesso per gran parte delle azioni. La Corte d'Appello ha negato tale legittimazione, poiché la quota di partecipazione era scesa sotto la soglia legale del 5%. La Corte di Cassazione, con ordinanza interlocutoria, ha rinviato la trattazione della causa a nuovo ruolo senza decidere nel merito.

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 23557/2024, ha confermato un principio cruciale in diritto societario: nelle società per azioni non quotate, le azioni proprie devono sempre essere incluse nella base di calcolo del quorum deliberativo. Il caso riguardava l'annullamento di una delibera per la distribuzione gratuita di azioni proprie, in cui il presidente aveva illegittimamente escluso i voti della minoranza. La Corte ha stabilito che la norma vigente (art. 2357-ter c.c.) serve a preservare gli equilibri di potere tra soci, impedendo che la maggioranza possa rafforzare artificialmente la propria posizione attraverso l'acquisto di azioni proprie. La sentenza ha anche ribadito la responsabilità degli amministratori che hanno dato esecuzione alla delibera illegittima.

Una società per azioni aveva sospeso il pagamento dei dividendi a ex dipendenti-soci, sostenendo che l'obbligo di cedere le quote previsto dallo statuto al termine del rapporto di lavoro comportasse la perdita automatica della qualità di socio. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso della società inammissibile, confermando che tale clausola genera solo un'obbligazione a vendere, ma non annulla i diritti del socio, inclusi i dividendi, fino all'effettiva cessione della partecipazione.

Un ex direttore di un'Azienda Territoriale per l'Edilizia Residenziale si oppone alla cessazione del suo rapporto di lavoro. La Corte di Cassazione stabilisce che non si tratta di un licenziamento privato, ma di una revoca di incarico dirigenziale di natura pubblicistica. Poiché l'atto non è stato impugnato nei termini davanti al giudice amministrativo, è divenuto definitivo. Di conseguenza, la successiva dichiarazione di incostituzionalità della legge su cui si basava la revoca non ha effetto sul rapporto, ormai esaurito. La Corte ha inoltre confermato la condanna alla restituzione di emolumenti percepiti senza una formale delibera autorizzativa.

Una società cooperativa edilizia ha richiesto un pagamento aggiuntivo a un socio per coprire un debito societario. La Corte di Cassazione ha stabilito un principio fondamentale: per un socio cooperativa edilizia, i costi legati all'acquisto dell'immobile non possono essere aumentati con delibere successive all'assegnazione. La Corte distingue nettamente tra il 'rapporto di scambio' (l'acquisto) e il 'rapporto associativo' (la vita societaria), annullando la decisione precedente e rinviando il caso per una nuova valutazione.

La Corte di Cassazione respinge il ricorso di una S.r.l., confermando l'annullamento di una delibera di approvazione del bilancio. L'impugnazione delibera assembleare è legittima per i soci, anche in caso di quote in pegno o di contestata qualifica di socio. La Corte ribadisce come fondamentale il diritto all'informazione tramite il preventivo deposito del progetto di bilancio presso la sede sociale.

Una società di servizi pubblici, interamente partecipata da un Comune (una "società in house"), ha richiesto il pagamento di una cospicua somma per prestazioni ritenute aggiuntive rispetto al contratto di servizio. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, stabilendo che per i servizi extra-contrattuali è necessario un accordo specifico. L'approvazione del bilancio societario da parte del Comune socio non costituisce un riconoscimento del debito, e non è ammissibile l'azione di indebito arricchimento se l'ente non ha voluto o non era consapevole di tali prestazioni, definite come "arricchimento imposto".

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 8884/2024, ha stabilito che la perdita dello status di socio di un'associazione per morosità non è automatica, ma richiede una specifica delibera dell'organo direttivo. Due associati avevano impugnato una delibera assembleare per mancata convocazione. L'associazione si era difesa sostenendo che i due avessero perso automaticamente la qualifica di soci per non aver pagato le quote. La Suprema Corte ha confermato la decisione dei giudici di merito, ribadendo la necessità di un atto formale di esclusione. Ha tuttavia cassato la sentenza d'appello per quanto riguarda la liquidazione delle spese legali, ritenute eccessive e immotivate rispetto al valore della causa, rinviando sul punto alla Corte d'Appello.

In una S.r.l. con due soci paritetici, anche amministratori, il voto contrario di un socio all'approvazione del bilancio non costituisce abuso del diritto di voto se la proposta non è stata preventivamente approvata dall'organo amministrativo nel suo complesso. La Corte di Cassazione ha stabilito che il rispetto della procedura, che attribuisce la paternità del progetto di bilancio all'intero organo gestorio, è un requisito fondamentale, e la sua violazione giustifica il dissenso del socio, a prescindere da obiezioni sul merito del documento contabile.

La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 7875/2024, ha stabilito che una delibera consiliare di una società cooperativa non può imporre ulteriori obblighi di pagamento ai soci, se tale potere non è espressamente previsto dallo statuto. Il caso riguardava la richiesta di un pagamento aggiuntivo a un socio per la partecipazione a una fiera, basata su una delibera successiva al contratto originario già saldato. La Corte ha ritenuto tale delibera inefficace, in quanto esulava dai poteri degli amministratori, confermando che l'unica fonte dell'obbligazione era il contratto iniziale.

Un socio di una cooperativa edilizia ha citato in giudizio la società per vizi e difformità dell'immobile assegnatogli, chiedendo una riduzione del prezzo. La cooperativa si è opposta, sostenendo che dovessero applicarsi solo le regole societarie interne e non quelle sulla compravendita. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso della cooperativa, confermando un principio fondamentale: il rapporto tra socio e cooperativa è duplice. Oltre al legame associativo, esiste un rapporto di scambio (sinallagmatico) che fa sorgere in capo al socio il diritto alla garanzia vizi immobile cooperativa, tipico del contratto di vendita. Le delibere assembleari, pur vincolanti, non possono annullare questo diritto individuale.