Diritto Societario

Una società creditrice si opponeva alla postergazione del proprio credito nel fallimento di un'altra società. Il credito, derivante da somme versate per sostenere una procedura di concordato poi rinunciata, è stato qualificato come finanziamento soci postergato ai sensi dell'art. 2467 c.c. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando che senza una continuità giuridica tra le procedure concorsuali, il credito non può godere della prededuzione e deve essere subordinato agli altri creditori.

Un'azienda ha licenziato un suo dirigente per giusta causa, accusandolo di cattiva gestione del personale e conflitto di interessi. La Corte di Cassazione ha confermato l'illegittimità del licenziamento dirigente, stabilendo che le decisioni contestate erano state prese dal Presidente e dal CdA, e che il manager si era limitato a eseguirle. La mancanza di prove concrete sulla violazione del vincolo fiduciario ha reso il licenziamento illegittimo.

La Corte di Cassazione si è pronunciata sui limiti della competenza arbitrale in ambito societario. Il caso riguardava l'impugnazione di una delibera assembleare di una cooperativa edilizia. La Corte ha stabilito che una clausola statutaria che devolve agli arbitri le controversie relative all'interpretazione e applicazione delle delibere non include anche le impugnazioni volte ad annullare le delibere stesse. Tale interpretazione restrittiva è dovuta al fatto che l'arbitrato costituisce una deroga alla giurisdizione ordinaria. Pertanto, la competenza arbitrale non sussiste quando la delibera è l'oggetto dell'impugnazione e non il fondamento della domanda.

Una società creditrice ha impugnato la revoca di una dichiarazione di fallimento, sostenendo che i giudici di merito avessero errato nel calcolare il passivo della società debitrice in liquidazione. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, giudicandolo inammissibile. La Corte ha chiarito che nel valutare l'insolvenza statica, spetta al creditore l'onere di dimostrare in modo specifico e documentato l'incapacità del patrimonio di coprire i debiti, non potendo basarsi su affermazioni generiche o ipotetiche sull'aumento del passivo.

Una banca ha richiesto il riconoscimento della prededuzione per un suo credito nell'ambito di un'amministrazione straordinaria, basandosi sul fatto che tale privilegio era stato concesso in una precedente procedura di amministrazione giudiziaria antimafia. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, stabilendo che non esiste una 'consecutio' (continuità) tra le due procedure, data la loro natura e finalità radicalmente diverse. La prededuzione riconosciuta in un procedimento di prevenzione non si trasferisce automaticamente a una successiva procedura concorsuale per insolvenza.

La Corte di Cassazione ha esaminato due ricorsi riuniti riguardanti accertamenti fiscali notificati a una società estinta e ai suoi soci. La società era stata cancellata dal Registro delle Imprese nel 2012. La Corte ha stabilito che la normativa del 2014 (D.Lgs. 175/2014), che estende a cinque anni il termine per l'accertamento nei confronti delle società estinte, non ha efficacia retroattiva. Di conseguenza, non può essere applicata a società la cui cancellazione è avvenuta prima della sua entrata in vigore. La sentenza impugnata, che aveva erroneamente applicato tale norma retroattivamente, è stata cassata con rinvio alla Corte di Giustizia tributaria di secondo grado per un nuovo esame della controversia.

Una società e il suo legale rappresentante sono stati citati in giudizio per l'inadempimento di un accordo di ricapitalizzazione. I tribunali di merito hanno stabilito che l'accordo era di natura personale e hanno respinto le richieste contro la società. Entrambi hanno presentato ricorso. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, cogliendo l'occasione per chiarire il concetto di interesse ad impugnare. Ha spiegato che una parte può avere interesse a ricorrere anche se non è formalmente soccombente. In questo specifico caso, l'appello della società è stato classificato come un 'appello adesivo', il cui esito dipendeva da quello dell'appello principale dell'individuo, che è stato anch'esso respinto.

Un ex amministratore rivendicava il diritto su una polizza TFM (Trattamento di Fine Mandato) dopo il fallimento della sua società. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, confermando la decisione dei giudici di merito: il contratto non era una polizza vita impignorabile, ma un'operazione di capitalizzazione finanziaria. Di conseguenza, le somme sono state correttamente acquisite all'attivo fallimentare e il credito dell'amministratore è stato ammesso solo come chirografario. La sentenza sottolinea i limiti del sindacato della Cassazione sulla qualificazione del contratto operata nei gradi precedenti.

Un dirigente agiva contro tre società di un gruppo, sostenendo l'esistenza di un unico rapporto di lavoro (codatorialità). La Corte d'Appello aveva riconosciuto questa situazione. La Corte di Cassazione, pur confermando il principio di codatorialità, ha accolto il ricorso delle aziende, chiarendo che essa comporta un'obbligazione solidale e non un cumulo di retribuzioni o tutele. La sentenza impugnata è stata cassata perché aveva erroneamente derivato un'obbligazione autonoma a carico di una delle società, invece di applicare correttamente il principio della solidarietà passiva tra i co-datori di lavoro.

Un socio di una S.r.l. ha agito in giudizio dopo che un altro socio ha ceduto le proprie quote a un terzo, violando la clausola di prelazione statutaria. Il socio pretermesso chiedeva di poter riscattare le quote dall'acquirente. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, ribadendo un principio consolidato: la prelazione societaria prevista dallo statuto di una S.r.l. ha natura meramente obbligatoria e non reale. Di conseguenza, la sua violazione non conferisce al socio il diritto di riscatto, ma solo la possibilità di chiedere il risarcimento del danno e di considerare la cessione inefficace nei confronti della società.

Una società acquirente di un ramo d'azienda si opponeva a un decreto ingiuntivo per debiti della cedente, sostenendo che non fossero relativi al ramo trasferito. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile per vizi procedurali, confermando le decisioni dei giudici di merito. La pronuncia sottolinea l'impossibilità per la Suprema Corte di riesaminare i fatti e l'importanza del rigore formale nella formulazione dei motivi di ricorso in tema di cessione ramo d'azienda.

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso di una società che chiedeva un ingente risarcimento danni a tre ex dirigenti per la gestione di prodotti finanziari. La Corte ha confermato la decisione di merito, applicando il principio del 'ne bis in idem' per uno dei dirigenti, poiché una richiesta di risarcimento per la stessa condotta era già stata respinta in un precedente giudizio di lavoro. Per gli altri due, ha stabilito che la valutazione della loro responsabilità è un accertamento di fatto non riesaminabile in sede di legittimità. La sentenza chiarisce che non si può riproporre la stessa domanda cambiando solo la qualificazione giuridica dei fatti.

La Corte d'Appello di Roma interviene su un caso di scioglimento società per 'impasse' assembleare. Pur confermando la causa di scioglimento per impossibilità di funzionamento dell'organo assembleare, la Corte ha sospeso la nomina del liquidatore effettuata dal Tribunale. Il provvedimento chiarisce che, anche in caso di intervento giudiziale, la competenza per la nomina del liquidatore spetta in prima battuta all'assemblea dei soci, che deve essere convocata dagli amministratori a seguito della dichiarazione di scioglimento.

La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 18342/2025, ha chiarito la portata della responsabilità ex socio di una società cancellata dal registro delle imprese. Un creditore ha agito in revocatoria contro gli ex soci per la vendita dell'unico bene sociale. La Corte ha stabilito che gli ex soci succedono alla società nei rapporti processuali, a prescindere dalla percezione di somme dalla liquidazione, confermando così una forte tutela per i creditori sociali.

L'Agenzia delle Entrate aveva emesso un avviso di accertamento per IRES, IRAP e IVA nei confronti di due soci, ritenendoli amministratori di fatto di una S.r.l. I contribuenti hanno impugnato l'atto, sostenendo di essere estranei alla gestione. Dopo due gradi di giudizio sfavorevoli, la Corte di Cassazione ha accolto il loro ricorso. La Suprema Corte ha stabilito che per qualificare una persona come amministratore di fatto non bastano indizi generici, ma occorre la prova rigorosa di un'attività gestoria svolta in modo continuativo, significativo e percepibile da terzi. Poiché tale prova mancava, la Corte ha annullato la sentenza precedente, rinviando il caso alla Commissione di Giustizia Tributaria per un nuovo esame.

La Corte di Cassazione chiarisce i presupposti per la postergazione del finanziamento soci. Un ex socio chiedeva la restituzione di un prestito fatto alla società, ma questa si opponeva a causa della sua grave crisi finanziaria. La Corte ha stabilito che per applicare la postergazione, la situazione di crisi deve sussistere non solo al momento della concessione del finanziamento, ma anche al momento della richiesta di rimborso. Di conseguenza, il ricorso del socio è stato dichiarato inammissibile, confermando che il suo credito non poteva essere rimborsato prima degli altri creditori.

La Corte di Cassazione conferma l'annullamento di una vendita immobiliare a causa di un provato conflitto di interessi dell'amministratore della società venditrice. La decisione si fonda su prove presuntive che dimostravano un'operazione volta a favorire un socio a danno della società. La sentenza chiarisce inoltre che l'esercizio del diritto di opzione produce effetti solo al momento della ricezione da parte del proponente.

La Corte di Cassazione interviene sulla responsabilità degli amministratori di un'associazione non riconosciuta. Gli eredi del presidente defunto, citati per mala gestio, avevano chiamato in causa gli altri consiglieri. La Corte ha stabilito che la chiamata in garanzia era ammissibile e che la sospensione della prescrizione si applica anche a tali enti, annullando la decisione precedente per difetto di motivazione sulla quantificazione del danno. Il caso riguarda la distrazione di un fondo mutualistico per investimenti immobiliari.

Un dirigente, formalmente assunto da una società ma di fatto operante per l'intero gruppo aziendale, ha visto riconosciuta la situazione di codatorialità. La Corte di Cassazione, con l'ordinanza in esame, ha chiarito che la codatorialità implica un unico rapporto di lavoro con una pluralità di datori, i quali sono responsabili in solido per le obbligazioni. Tuttavia, ciò non dà diritto al lavoratore di ricevere più retribuzioni. Inoltre, il licenziamento intimato dal solo datore di lavoro formale è stato ritenuto efficace per l'intero rapporto, in assenza di un'impugnazione rivolta a tutti i co-datori. La Corte ha quindi respinto le richieste del lavoratore di una retribuzione aggiuntiva e di prosecuzione del rapporto con le altre società del gruppo.

La Corte di Cassazione ha esaminato il caso di un ex liquidatore ritenuto responsabile per i debiti fiscali di una società cancellata dal registro delle imprese. La Corte ha chiarito che la responsabilità del liquidatore di una società estinta non è una successione nel debito tributario, ma una responsabilità civile *iure proprio*, che sorge per la violazione degli obblighi di corretta gestione della liquidazione. Non è necessaria la preventiva iscrizione a ruolo del debito della società. La Corte ha cassato la sentenza d'appello per omessa pronuncia su alcuni motivi, rinviando la causa per un nuovo esame sui fatti.