Diritto Societario

In una controversia tra coeredi riguardante la gestione di partecipazioni societarie ereditate, la Corte di Cassazione ha affermato la giurisdizione estera. La Corte ha stabilito che la natura della lite non era successoria, bensì civile e commerciale, poiché verteva sull'abuso di diritti societari e su operazioni come aumenti di capitale. Di conseguenza, la competenza è stata determinata in base alla Convenzione di Lugano, che indicava i tribunali svizzeri come foro competente, dato il domicilio delle parti convenute e il luogo del presunto danno.

Una società sportiva trasferisce la propria sede legale da una città all'altra poche settimane prima di depositare un ricorso per concordato preventivo. Il tribunale della nuova sede, dopo aver inizialmente affermato la propria giurisdizione, dichiara la propria incompetenza a favore del tribunale della sede precedente, applicando la regola che considera il centro degli interessi principali nell'anno antecedente la domanda. La questione, di rilevante importanza nomofilattica sotto il nuovo Codice della Crisi, viene rimessa dalla Corte di Cassazione a una pubblica udienza per una decisione approfondita, data l'assenza di precedenti specifici.

Un socio amministratore ha citato in giudizio la socia di maggioranza per la restituzione di una somma, sostenendo di averla versata alla società a titolo di mutuo per conto di lei. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando la decisione di merito che negava la restituzione. La Corte ha stabilito che gli elementi portati (bonifici, scritture contabili) non erano sufficienti a fornire la prova del mutuo, ovvero a dimostrare che i versamenti fossero prestiti e non conferimenti di altra natura.

Un ex amministratore di un istituto di credito contesta una pesante sanzione irrogata dall'Autorità di Vigilanza per carenze gestionali. La Corte di Cassazione ha respinto il suo ricorso, consolidando il principio della responsabilità amministratori non esecutivi. Secondo la Corte, anche in assenza di deleghe specifiche, questi soggetti hanno un dovere attivo di informazione e monitoraggio sulla gestione aziendale. L'ordinanza sottolinea che spetta all'amministratore dimostrare di aver agito con diligenza, e non all'autorità provare la sua colpa.

La Corte di Cassazione ha chiarito che, in caso di illecito permanente come le carenze in materia di antiriciclaggio, il termine di 180 giorni per la contestazione da parte dell'Autorità di vigilanza non decorre dalla prima acquisizione di documenti, ma dalla cessazione della condotta illecita. La sentenza ribalta una decisione della Corte d'Appello, che aveva annullato una sanzione per tardività, sottolineando che la natura continuativa della violazione sposta in avanti il momento dell'accertamento definitivo.

La Corte di Cassazione ha confermato il fallimento di una società a responsabilità limitata che, pur operando nel settore agricolo, svolgeva in misura preponderante attività commerciale, come la trasformazione e vendita di prodotti acquistati da terzi. La Corte ha stabilito che per le società commerciali, come le s.r.l., la soggettività al fallimento è presunta e spetta alla società stessa dimostrare la prevalenza dell'attività agricola. Inoltre, un precedente decreto di inammissibilità di un concordato preventivo non costituisce giudicato sulla natura non fallibile dell'impresa.

La Corte di Cassazione dichiara inammissibile il ricorso di una società fallita, confermando che il suo piano di concordato preventivo era a sua volta inammissibile. La ragione principale è la mancata adeguata rappresentazione di un ingente credito tributario contestato, un errore che ha compromesso la trasparenza e la fattibilità del piano, ledendo il diritto dei creditori a un'informazione completa e veritiera.

Una società di costruzioni, dichiarata fallita, ha presentato ricorso in Cassazione. La Corte ha dichiarato l'appello inammissibile, stabilendo che i vizi procedurali devono essere sollevati nel primo grado di impugnazione. È stato inoltre confermato che la dichiarazione di insolvenza si basa sulla reale incapacità di pagare i debiti, non solo sul valore patrimoniale, e che una volta dichiarato il fallimento non è più possibile proporre un concordato preventivo.

Una società operante nel settore balneare ha ottenuto la revoca della propria liquidazione giudiziale. La Corte d'Appello ha accolto il reclamo, ritenendo che il debito complessivo fosse inferiore alla soglia di 500.000 euro. La decisione si fonda sulla nullità delle notifiche di numerosi atti fiscali, che non hanno interrotto la prescrizione, e sulla corretta interpretazione degli effetti dell'adesione alla definizione agevolata dei debiti.

Un'ordinanza della Cassazione rinvia la decisione su un caso cruciale riguardante l'azione individuale del socio. La Corte d'Appello aveva negato il risarcimento a un socio per la perdita di valore della sua quota, qualificando il danno come 'riflesso' del pregiudizio subito dalla società. Tale danno, secondo i giudici di merito, non legittima un'azione individuale ma solo un'azione sociale di responsabilità, a tutela del patrimonio aziendale e dei creditori.

La Corte di Cassazione ha stabilito che la partecipazione e il voto favorevole di un socio all'assemblea che delibera una fusione per incorporazione, basata su una situazione patrimoniale che evidenzia un suo debito verso la società, costituisce un tacito riconoscimento di debito. Questa pronuncia chiarisce come tale comportamento possa essere utilizzato come prova per la compensazione di crediti reciproci, anche in una complessa vicenda societaria iniziata con la cessione di quote e un decreto ingiuntivo.

La Corte di Cassazione conferma la sanzione a un amministratore di un intermediario finanziario per carenze nei controlli interni. L'ordinanza ribadisce l'ampia responsabilità degli amministratori, anche non esecutivi, sottolineando il loro dovere di agire informati. Essi devono monitorare attivamente la gestione dei rischi, senza potersi limitare a recepire passivamente le informazioni fornite dagli organi esecutivi. La decisione chiarisce che la presunzione di colpa grava sull'amministratore, che deve provare di aver agito diligentemente per prevenire i danni.

La Corte di Cassazione ha confermato la condanna di un'erede, divenuta socia per fatti concludenti, al pagamento dell'intero debito sociale riconosciuto in un'assemblea. L'obbligazione solidale, sorta da un accordo tra soci per ripianare le passività, prevale sulla divisione pro quota dei debiti ereditari, in quanto la sua fonte non è la successione ma l'impegno assunto in qualità di socia.

Un'ordinanza della Corte di Cassazione affronta il tema della responsabilità dello Stato per i debiti di un'impresa oggetto di beni confiscati. A seguito del sequestro e della confisca di una società, l'amministratore giudiziario ha contratto un debito con un fornitore. La Corte d'Appello aveva ritenuto lo Stato responsabile, ma la Cassazione, data la rilevanza della questione, ha rimesso la decisione alle Sezioni Unite per chiarire se l'obbligo dello Stato di anticipare le spese si estenda anche ai debiti operativi dell'azienda.

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso di alcuni ex-amministratori e sindaci di un istituto finanziario, confermando le sanzioni amministrative bancarie irrogate dall'Autorità di Vigilanza. L'ordinanza chiarisce la piena cognizione del giudice nel determinare l'entità della sanzione e sottolinea la responsabilità solidale degli organi di controllo per violazioni omissive e permanenti, anche in caso di diversa durata degli incarichi.

La Corte di Cassazione ha stabilito che il pagamento del debito della società capogruppo da parte di una controllata non è un atto a titolo gratuito, e quindi non è inefficace in caso di fallimento, se la società controllata che effettua il pagamento (solvens) era a sua volta debitrice nei confronti della capogruppo. In questo scenario, si realizza un vantaggio economico concreto per la solvens attraverso la compensazione legale, che estingue il suo debito verso la capogruppo. La mera appartenenza a un gruppo societario non è sufficiente a provare l'onerosità, ma l'esistenza di un rapporto di debito-credito tra le società del gruppo è un elemento decisivo. La Corte ha quindi cassato la sentenza d'appello che aveva dichiarato l'inefficacia del pagamento.

Una società, dopo aver superato i limiti di legge, effettua una nomina organo di controllo in ritardo. Il Tribunale procede comunque con una nomina d'ufficio. La Corte d'Appello conferma la decisione, stabilendo che l'organo nominato dalla società (revisore contabile) e quello nominato dal Tribunale (collegio sindacale con funzioni di vigilanza) hanno ruoli diversi e possono coesistere, poiché la nomina della società non copriva l'obbligo di vigilanza sulla gestione.

Una società S.r.l., dopo aver superato i limiti di legge, non ha provveduto alla nomina dell'organo di controllo. Il Tribunale è intervenuto nominando d'ufficio un collegio sindacale. La società ha successivamente nominato un proprio revisore e ha presentato reclamo per chiedere la revoca del collegio sindacale. La Corte d'Appello ha respinto il reclamo, chiarendo che le due figure possono coesistere, in quanto il collegio sindacale svolge una vigilanza sulla gestione (art. 2403 c.c.), mentre il revisore si occupa del controllo contabile. L'inerzia iniziale della società ha giustificato l'intervento del Tribunale, e la nomina successiva non ha annullato tale intervento.

Una società agricola chiede il rilascio di un immobile concesso in comodato a ex soci. Questi ultimi hanno in corso una causa per rientrare in possesso delle quote sociali. Il tribunale dispone la sospensione del processo di rilascio, ma la Cassazione annulla la decisione. La Corte afferma che non sussiste pregiudizialità giuridica tra le due cause, ma solo un nesso di fatto, insufficiente a giustificare la sospensione.

Una società per azioni aveva sospeso il pagamento dei dividendi a ex dipendenti-soci, sostenendo che l'obbligo di cedere le quote previsto dallo statuto al termine del rapporto di lavoro comportasse la perdita automatica della qualità di socio. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso della società inammissibile, confermando che tale clausola genera solo un'obbligazione a vendere, ma non annulla i diritti del socio, inclusi i dividendi, fino all'effettiva cessione della partecipazione.