Diritto Societario

La Corte di Cassazione analizza un caso di azione revocatoria contro un conferimento immobiliare in una società e la successiva cessione delle quote. La Corte ha ritenuto che la sostituzione di un bene stabile (immobile) con uno più volatile (quote societarie) costituisce un pregiudizio per i creditori ('eventus damni'), anche in presenza di un'ipoteca sul bene. L'operazione rende infatti più incerta e difficile la soddisfazione del credito. Di conseguenza, ha dichiarato inammissibile il ricorso della società debitrice, confermando le decisioni dei giudici di merito che avevano accolto l'azione revocatoria.

La Corte di Cassazione, con ordinanza interlocutoria, ha rinviato a pubblica udienza il caso di un mutuo concesso da una banca e parzialmente usato per l'acquisto di azioni della stessa. La questione centrale è l'applicabilità del divieto di assistenza finanziaria (art. 2358 c.c.) alle banche popolari e le conseguenze di nullità totale o parziale del contratto, data la complessità e i contrasti giurisprudenziali in materia.

Un istituto di credito e i suoi esponenti, colpiti da sanzioni CONSOB per violazioni normative, hanno impugnato la decisione. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando le sanzioni. Ha stabilito che il termine per la contestazione decorre dalla ricezione degli atti ispettivi da parte dell'Autorità sanzionante. Ha inoltre affermato la competenza specifica della CONSOB rispetto a quella generale dell'AGCM in materia di pratiche commerciali scorrette nel settore finanziario e ha escluso l'applicazione retroattiva di una legge sanzionatoria più favorevole (lex mitior), ritenendo legittima la deroga del legislatore per questo tipo di illeciti amministrativi.

La Corte di Cassazione ha confermato le sanzioni imposte da un'autorità di vigilanza a un amministratore di una società finanziaria. La Corte ha stabilito che per la configurazione della responsabilità degli amministratori non è necessario provare un danno effettivo agli investitori, essendo sufficiente la condotta potenzialmente dannosa (illecito di pericolo astratto). Inoltre, spetta all'amministratore dimostrare di aver adempiuto ai propri doveri di vigilanza, non potendo giustificare la propria passività con un ruolo marginale nel consiglio di amministrazione.

La Corte di Cassazione ha confermato una sanzione per abuso di informazione privilegiata, stabilendo che la prova dell'illecito può essere raggiunta anche attraverso un solido quadro di presunzioni. Nel caso di specie, un investitore aveva acquistato azioni di una società target poco prima dell'annuncio pubblico di un'acquisizione, dopo aver avuto contatti con una figura chiave dell'operazione. La Corte ha ritenuto che la coincidenza temporale, la natura dell'investimento e i rapporti tra le parti costituissero elementi indiziari gravi, precisi e concordanti, sufficienti a fondare la condanna, respingendo il ricorso dell'investitore.

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di un creditore sociale contro la sentenza d'appello che aveva negato la responsabilità degli amministratori di una S.r.l. La decisione si fonda su un vizio procedurale: il ricorrente non ha impugnato una delle due autonome ragioni giuridiche (rationes decidendi) su cui si basava la decisione di secondo grado, ovvero l'insussistenza della prova dell'insufficienza patrimoniale della società. Poiché anche una sola ratio non contestata è sufficiente a sorreggere la sentenza, l'intero ricorso è stato respinto.

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 993/2024, ha annullato senza rinvio un avviso di accertamento notificato a una società già estinta. Il caso verteva sulla legittimità di un atto impositivo emesso nei confronti di una S.r.l. dopo la sua cancellazione dal registro delle imprese, avvenuta prima dell'entrata in vigore della normativa che estende il potere impositivo per cinque anni. La Corte ha ribadito che la cancellazione società ha un effetto estintivo immediato e che la nuova legge non è retroattiva. Pertanto, la notifica a un soggetto giuridicamente inesistente è radicalmente nulla.

La Corte di Cassazione, con l'ordinanza interlocutoria n. 984/2024, ha disposto la trattazione in pubblica udienza di un ricorso che solleva questioni sulla qualificazione e liceità delle attività di analisi e certificazione delle acque condotte da una società in house. A causa della rilevanza della materia e dell'assenza di precedenti specifici, la Corte ha ritenuto opportuno un approfondimento in sede pubblica.

Una società creditrice ha presentato opposizione a una fusione, ma le corti di merito l'hanno ritenuta improcedibile poiché la fusione era già stata iscritta nel Registro delle Imprese. La Corte di Cassazione, rilevando la delicatezza e l'assenza di un orientamento consolidato sulla prevalenza tra l'irreversibilità della fusione e il diritto del creditore, ha emesso un'ordinanza interlocutoria rinviando la causa a pubblica udienza per una decisione approfondita.

Con l'ordinanza n. 775/2024, la Corte di Cassazione ha stabilito che, a seguito della cancellazione di una società dal registro delle imprese, i debiti fiscali di quest'ultima non si estinguono ma si trasferiscono ai soci in un fenomeno successorio. Di conseguenza, l'avviso di accertamento può essere validamente notificato all'ex socio, la cui responsabilità non è sussidiaria ma deriva da una successione nel debito, sebbene limitata a quanto riscosso in sede di liquidazione. La Corte ha cassato la decisione di merito che imponeva all'Agenzia delle Entrate di provare preventivamente i presupposti di tale responsabilità.

Una società holding, nata da una fusione con società beneficiarie di una scissione, è stata ritenuta responsabile per i debiti fiscali pregressi della società scissa. La Corte di Cassazione ha confermato che in caso di scissione societaria, la normativa fiscale speciale, che prevede una responsabilità solidale e illimitata, prevale sulle norme del codice civile che limiterebbero tale responsabilità. Tuttavia, il caso è stato rinviato al giudice di merito per non aver esaminato l'eccezione di prescrizione del credito tributario.

Un creditore ha ottenuto un'azione revocatoria contro la vendita di beni dal suo debitore a un terzo. La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile l'appello del terzo acquirente perché generico e non conforme al principio di autosufficienza. La Corte ha confermato che la conoscenza del pregiudizio da parte dell'acquirente può essere provata tramite presunzioni, come i preesistenti rapporti tra le parti.

La Corte di Cassazione ha stabilito un principio cruciale in materia di prescrizione dei crediti del socio lavoratore. Confermando un orientamento recente, ha chiarito che il termine di prescrizione per i crediti retributivi non decorre in costanza di rapporto, ma solo dalla sua cessazione. La decisione si fonda sulla constatazione che anche il socio lavoratore, a causa dell'incertezza sulla stabilità del suo posto e sulla tutela applicabile in caso di licenziamento, vive in una condizione di 'metus' (timore) che gli impedisce di far valere i propri diritti. Di conseguenza, la regola valida per i lavoratori subordinati privi di stabilità reale viene estesa anche a questa categoria, annullando la sentenza di merito che aveva dichiarato prescritti i crediti.

La Corte di Cassazione ha confermato la giurisdizione della Corte dei Conti sull'amministratore di una società interamente partecipata da un'Azienda Sanitaria. La decisione si fonda sulla qualificazione della società come 'società in house', affermando che il requisito del 'controllo analogo' da parte dell'ente pubblico sussisteva già nello statuto originario, ben prima di modifiche successive che lo hanno solo specificato. Di conseguenza, l'amministratore risponde del danno erariale davanti al giudice contabile.

Una società committente citava in giudizio un'impresa di ristrutturazioni per lavori non eseguiti a regola d'arte. Durante il processo, l'impresa veniva cancellata dal registro delle imprese, ma il suo avvocato proponeva comunque appello. La Corte di Cassazione, applicando il principio dell'ultrattività del mandato, ha ritenuto valido l'appello poiché l'estinzione della società non era stata dichiarata in giudizio, stabilizzando così la posizione processuale della parte. Il ricorso della committente è stato quindi rigettato.

Una società cosmetica citava in giudizio una società fornitrice per inadempimento contrattuale. Nel corso della causa, la società fornitrice veniva cancellata dal registro delle imprese. Gli ex soci proseguivano il giudizio, ma la Corte di Cassazione ha stabilito che, con l'estinzione della società, le pretese creditorie incerte e illiquide, come quelle derivanti da una causa in corso, si considerano rinunciate. Di conseguenza, gli ex soci non avevano la legittimazione a proseguire l'azione legale, poiché tali pretese non si trasferiscono loro per successione.

La Corte di Cassazione ha stabilito che la revoca di un amministratore di società non può basarsi su cause esterne alla sua condotta, come un mutamento legislativo. La decisione chiarisce che la "giusta causa" deve riguardare fatti che minano il rapporto di fiducia (pactum fiduciae) e non mere esigenze di riorganizzazione societaria. Il caso riguardava un amministratore di una società di servizi pubblici, revocato dopo una legge che trasferiva le competenze della società ad un altro ente. La Corte ha ritenuto illegittima la revoca, annullando la sentenza precedente e rinviando il caso alla Corte d'Appello.

In una controversia tra ex coniugi soci, la Corte di Cassazione conferma la drastica riduzione di una clausola penale prevista in un patto parasociale. La Suprema Corte stabilisce che il giudice, nel ridurre la penale, può valutare il comportamento complessivo del creditore, come il suo 'disimpegno' verso la società, che dimostra un mutato e ridotto interesse all'adempimento, giustificando così la diminuzione dell'importo originariamente pattuito.

La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 325/2024, ha stabilito un principio fondamentale in tema di responsabilità soci amministratori per illeciti amministrativi. A seguito di una sanzione per inquinamento acustico emessa da un Comune contro una società e, individualmente, contro tutti i suoi amministratori, la Suprema Corte ha chiarito che la responsabilità non è automatica. Non è sufficiente rivestire la carica di amministratore per essere ritenuti responsabili; l'ente sanzionatore deve provare la specifica condotta, commissiva o omissiva, di ciascun socio che ha contribuito all'illecito. La sentenza impugnata è stata cassata con rinvio per non aver effettuato tale accertamento.

La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 308/2024, ha confermato la nullità di una clausola in un contratto di associazione in partecipazione che riconosceva all'associato una quota del valore patrimoniale dell'azienda. Tale previsione, secondo la Corte, snatura la causa tipica del contratto, assimilandolo a un rapporto societario che, nel caso specifico di una farmacia, era vietato dalla legge all'epoca dei fatti. La decisione ribadisce i limiti dell'autonomia contrattuale e la distinzione netta tra associazione in partecipazione e società.