Diritto Societario

La Corte di Cassazione conferma la sanzione a un amministratore di un intermediario finanziario per carenze nei controlli interni. L'ordinanza ribadisce l'ampia responsabilità degli amministratori, anche non esecutivi, sottolineando il loro dovere di agire informati. Essi devono monitorare attivamente la gestione dei rischi, senza potersi limitare a recepire passivamente le informazioni fornite dagli organi esecutivi. La decisione chiarisce che la presunzione di colpa grava sull'amministratore, che deve provare di aver agito diligentemente per prevenire i danni.

La Corte di Cassazione ha confermato la condanna di un'erede, divenuta socia per fatti concludenti, al pagamento dell'intero debito sociale riconosciuto in un'assemblea. L'obbligazione solidale, sorta da un accordo tra soci per ripianare le passività, prevale sulla divisione pro quota dei debiti ereditari, in quanto la sua fonte non è la successione ma l'impegno assunto in qualità di socia.

Un'ordinanza della Corte di Cassazione affronta il tema della responsabilità dello Stato per i debiti di un'impresa oggetto di beni confiscati. A seguito del sequestro e della confisca di una società, l'amministratore giudiziario ha contratto un debito con un fornitore. La Corte d'Appello aveva ritenuto lo Stato responsabile, ma la Cassazione, data la rilevanza della questione, ha rimesso la decisione alle Sezioni Unite per chiarire se l'obbligo dello Stato di anticipare le spese si estenda anche ai debiti operativi dell'azienda.

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso di alcuni ex-amministratori e sindaci di un istituto finanziario, confermando le sanzioni amministrative bancarie irrogate dall'Autorità di Vigilanza. L'ordinanza chiarisce la piena cognizione del giudice nel determinare l'entità della sanzione e sottolinea la responsabilità solidale degli organi di controllo per violazioni omissive e permanenti, anche in caso di diversa durata degli incarichi.

La Corte di Cassazione ha stabilito che il pagamento del debito della società capogruppo da parte di una controllata non è un atto a titolo gratuito, e quindi non è inefficace in caso di fallimento, se la società controllata che effettua il pagamento (solvens) era a sua volta debitrice nei confronti della capogruppo. In questo scenario, si realizza un vantaggio economico concreto per la solvens attraverso la compensazione legale, che estingue il suo debito verso la capogruppo. La mera appartenenza a un gruppo societario non è sufficiente a provare l'onerosità, ma l'esistenza di un rapporto di debito-credito tra le società del gruppo è un elemento decisivo. La Corte ha quindi cassato la sentenza d'appello che aveva dichiarato l'inefficacia del pagamento.

Una società, dopo aver superato i limiti di legge, effettua una nomina organo di controllo in ritardo. Il Tribunale procede comunque con una nomina d'ufficio. La Corte d'Appello conferma la decisione, stabilendo che l'organo nominato dalla società (revisore contabile) e quello nominato dal Tribunale (collegio sindacale con funzioni di vigilanza) hanno ruoli diversi e possono coesistere, poiché la nomina della società non copriva l'obbligo di vigilanza sulla gestione.

Una società S.r.l., dopo aver superato i limiti di legge, non ha provveduto alla nomina dell'organo di controllo. Il Tribunale è intervenuto nominando d'ufficio un collegio sindacale. La società ha successivamente nominato un proprio revisore e ha presentato reclamo per chiedere la revoca del collegio sindacale. La Corte d'Appello ha respinto il reclamo, chiarendo che le due figure possono coesistere, in quanto il collegio sindacale svolge una vigilanza sulla gestione (art. 2403 c.c.), mentre il revisore si occupa del controllo contabile. L'inerzia iniziale della società ha giustificato l'intervento del Tribunale, e la nomina successiva non ha annullato tale intervento.

Una società agricola chiede il rilascio di un immobile concesso in comodato a ex soci. Questi ultimi hanno in corso una causa per rientrare in possesso delle quote sociali. Il tribunale dispone la sospensione del processo di rilascio, ma la Cassazione annulla la decisione. La Corte afferma che non sussiste pregiudizialità giuridica tra le due cause, ma solo un nesso di fatto, insufficiente a giustificare la sospensione.

Una società per azioni aveva sospeso il pagamento dei dividendi a ex dipendenti-soci, sostenendo che l'obbligo di cedere le quote previsto dallo statuto al termine del rapporto di lavoro comportasse la perdita automatica della qualità di socio. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso della società inammissibile, confermando che tale clausola genera solo un'obbligazione a vendere, ma non annulla i diritti del socio, inclusi i dividendi, fino all'effettiva cessione della partecipazione.

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 20692/2024, ha chiarito i confini della responsabilità del liquidatore di una società. La Corte ha stabilito che la responsabilità per le sanzioni tributarie non è automatica ma richiede la prova di un vantaggio personale, mentre la responsabilità per le imposte non pagate deriva da una gestione negligente dei beni in fase di liquidazione. È stato accolto il ricorso del liquidatore, annullando la decisione che lo riteneva automaticamente responsabile, mentre è stato respinto il ricorso della società sportiva contro la revoca delle agevolazioni fiscali.

La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 20629/2024, ha confermato che per l'esercizio dell'azione revocatoria è sufficiente un credito anche solo potenziale o litigioso. Nel caso esaminato, una ex amministratrice di una banca aveva conferito le sue partecipazioni societarie in nuove società familiari. La banca, pur avendo solo un potenziale credito risarcitorio nei suoi confronti, ha agito con successo in revocatoria. La Corte ha ribadito che non è necessaria la certezza, liquidità ed esigibilità del credito, bastando una ragionevole aspettativa, e ha negato la necessità di sospendere il giudizio in attesa dell'accertamento del credito stesso.

In un caso di somministrazione illecita di manodopera, la Cassazione ha stabilito che le regole sul reclutamento pubblico si applicano anche in caso di controllo indiretto società pubblica. La Corte ha chiarito che se un ente pubblico controlla una società che a sua volta ne controlla un'altra, anche quest'ultima è soggetta a specifici obblighi. La sentenza di merito è stata annullata con rinvio per accertare la presenza degli ulteriori requisiti di legge.

La Corte di Cassazione ha confermato la sanzione irrogata da un'autorità di vigilanza a un amministratore privo di deleghe operative di un istituto di credito. La sentenza stabilisce che il ruolo di amministratore senza deleghe non è passivo: egli ha il dovere di informarsi attivamente e di richiedere chiarimenti, specialmente di fronte a operazioni strategiche o a informative eccessivamente sintetiche da parte degli organi esecutivi. La Corte ha rigettato tutti i motivi di ricorso, inclusi quelli procedurali e quelli relativi all'applicazione di norme sanzionatorie più favorevoli.

La Corte di Cassazione ha esaminato un caso di azione revocatoria avviata da alcuni creditori nei confronti di una società che aveva trasferito beni ai propri soci. La Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso dei soci, chiarendo importanti principi procedurali. In particolare, ha stabilito che la notifica personale della sentenza di primo grado è valida ai fini del decorrere del termine breve per l'appello, anche se una delle riassunzioni del processo non era stata formalizzata. Ha inoltre ribadito che non è possibile produrre in Cassazione documenti che potevano essere presentati nelle fasi di merito per dimostrare l'estinzione del credito sottostante all'azione revocatoria.

Le Sezioni Unite della Cassazione hanno stabilito la giurisdizione del giudice ordinario nelle azioni di responsabilità contro gli amministratori di società a partecipazione pubblica. Il caso riguardava un Comune che aveva citato in giudizio gli organi sociali della propria società in house per un danno patrimoniale. La Corte ha chiarito che l'azione civile, volta al risarcimento del danno specifico subito dalla società, può coesistere con quella per danno erariale davanti alla Corte dei Conti, che tutela l'interesse pubblico generale. Questa decisione ribadisce il principio del concorso di giurisdizione nelle controversie sulla responsabilità degli amministratori di società partecipate.

Un ex dipendente si è visto negare l'accesso al Fondo di Garanzia per il TFR. La Corte d'Appello ha confermato la decisione, stabilendo che il lavoratore non aveva ottenuto un valido titolo esecutivo. Dopo la cancellazione della società datrice di lavoro, l'azione per l'accertamento del credito doveva essere intentata contro tutti i soci successori dei debiti sociali, e non solo contro uno di essi. La mancanza di questo presupposto ha reso impossibile l'intervento del Fondo Garanzia TFR.

Una società creditrice ha agito in giudizio contro l'amministratore di una società debitrice, sostenendo che avesse causato l'insolvenza di quest'ultima. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, chiarendo che l'onere della prova grava sul creditore, il quale deve dimostrare le specifiche condotte illecite dell'amministratore e non può limitarsi a un'allegazione generica sul declino patrimoniale della società.

La Corte di Cassazione conferma l'annullamento di un contratto di cessione immobiliare per conflitto di interessi. La vicenda riguarda una cooperativa che ha trasferito un immobile a un'altra società sulla base di una delibera votata da amministratori che erano anche soci della beneficiaria. La Corte chiarisce che si applica l'art. 1394 c.c. (rappresentanza) e non l'art. 2391 c.c. (societario) poiché la delibera era stata annullata in autotutela dal commissario liquidatore, privando il contratto della sua base autorizzativa.

La Corte di Cassazione ha stabilito che i profitti derivanti dalla mera partecipazione in una società a responsabilità limitata non sono soggetti a contribuzione previdenziale se il socio non svolge un'attività lavorativa abituale e prevalente all'interno della stessa. L'ordinanza analizza il caso di un agente di commercio, chiarendo che i suoi utili da socio srl costituiscono reddito di capitale e non d'impresa, escludendoli dalla base imponibile per i contributi INPS. Questa decisione rafforza il principio secondo cui la qualifica di socio non implica automaticamente l'obbligo di versare i contributi socio srl sui dividendi.

Un ex amministratore, sostituito con una delibera falsa, contesta la vendita di un immobile societario. La Cassazione respinge il ricorso, stabilendo che la nullità della nomina dell'amministratore non è opponibile ai terzi acquirenti in buona fede, soprattutto se l'atto di nomina era regolarmente pubblicato nel registro delle imprese. La Corte sottolinea che l'onere di provare la malafede dell'acquirente spetta a chi impugna l'atto, prova che in questo caso non è stata fornita.