Diritto Societario

La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 30540/2025, ha respinto un ricorso per regolamento di competenza, chiarendo i limiti della giurisdizione delle sezioni specializzate in materia di impresa. Sebbene la competenza si debba valutare sulla base della domanda dell'attore e non nel merito, la Suprema Corte ha stabilito che la competenza delle sezioni impresa non si estende alle controversie tra società di persone, come una società di fatto che eserciti un controllo su una s.n.c. Tale competenza è infatti limitata per legge principalmente alle società di capitali.

La Corte di Cassazione si pronuncia sull'onere del convenuto nel sollevare un'eccezione di incompetenza. In un caso riguardante la nullità di acquisto di azioni bancarie, la Corte ha stabilito che se l'attore indica un criterio di competenza specifico (come il foro della sezione specializzata imprese), il convenuto deve contestare solo quel criterio. Il ricorso degli investitori è stato dichiarato inammissibile, confermando la decisione del tribunale di primo grado.

La Corte di Cassazione ha stabilito che la richiesta di revoca di un amministratore di Srl per gravi irregolarità gestionali costituisce un'azione autonoma e non è subordinata all'esercizio di un'azione di responsabilità. Nel caso esaminato, ex amministratori sono stati condannati per mala gestio a seguito della stipula di un contratto di affitto d'azienda dannoso per la società. La Corte ha confermato la decisione, ritenendo corretta la liquidazione equitativa del danno futuro e respingendo l'idea che la revoca sia unicamente una misura cautelare.

Una società in liquidazione ha visto respingere la sua domanda di concordato preventivo a causa di una relazione dell'attestatore ritenuta troppo generica. La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 15533/2024, ha confermato la decisione, stabilendo che una relazione attestatore concordato carente nella verifica dei dati contabili è motivo sufficiente per dichiarare l'inammissibilità della proposta, assorbendo ogni altra censura. Il caso sottolinea l'importanza cruciale della diligenza del professionista incaricato.

Un contribuente, ritenuto amministratore di fatto di una società fallita, ha ricevuto avvisi di accertamento fiscale. La Corte di Cassazione ha respinto il suo ricorso, confermando che la gestione concreta dell'attività (come operare sui conti correnti e trattare con fornitori) costituisce prova sufficiente del ruolo di amministratore di fatto. La Corte ha inoltre stabilito che una sentenza resta valida se sorretta da una motivazione autonoma e solida, anche in presenza di un'altra motivazione errata.

Una curatela fallimentare ha contestato la validità di due compravendite immobiliari. A seguito di una scissione societaria di una delle parti, i nuovi ricorrenti hanno eccepito un vizio di procedura. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile perché i ricorrenti non hanno contestato una delle due autonome 'ratio decidendi' su cui si basava la decisione della corte d'appello, ovvero il principio del giudicato implicito formatosi su una precedente pronuncia della stessa Cassazione riguardo la regolarità del contraddittorio.

La sentenza analizza un caso di opposizione a decreto ingiuntivo relativo a un'azione di regresso tra co-fideiussori. Un garante sosteneva che il debito dovesse essere diviso in parti uguali tra tutti i firmatari. Il Tribunale ha respinto l'opposizione, stabilendo che la ripartizione del debito fideiussorio deve basarsi sull'"interesse comune" dei garanti, che nel caso specifico corrispondeva alle quote di partecipazione nella società beneficiaria del finanziamento, superando così la presunzione legale di uguaglianza delle quote.

La Corte di Cassazione ha annullato una sentenza d'appello che aveva dichiarato inammissibile il gravame di un socio receduto da una società semplice familiare. Al centro del caso vi è la liquidazione quota socio e la specificità dei motivi di appello. La Suprema Corte ha chiarito che l'appello è ammissibile se individua chiaramente le questioni contestate e le relative critiche, anche se non usa formule sacramentali. La causa è stata rinviata alla Corte d'Appello per un nuovo esame nel merito.

In un caso di cessione di quote societarie, il venditore ha contestato il pagamento nonostante una quietanza di pagamento scritta. L'acquirente ha ammesso in giudizio di aver consegnato un assegno, mai incassato, ma non è riuscito a provarne l'effettiva consegna. La Corte di Cassazione ha confermato la risoluzione del contratto per grave inadempimento, stabilendo che la confessione del debitore può superare il valore probatorio della quietanza e che l'onere di provare la consegna del titolo di pagamento grava sul debitore stesso. Il ricorso è stato dichiarato inammissibile.

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di un coerede che sosteneva la natura di donazione indiretta della rinuncia al diritto di opzione su quote sociali da parte del defunto. La decisione si fonda sulla mancata prova del maggior valore del patrimonio sociale rispetto al capitale e sull'applicazione del principio della "doppia conforme", che preclude il riesame dei fatti già uniformemente valutati nei primi due gradi di giudizio.

Un'azienda creditrice ha richiesto la liquidazione giudiziale di una società debitrice. Il Tribunale di Monza ha affermato la propria competenza, stabilendo che il COMI sede effettiva, ovvero il centro operativo dell'impresa, prevale sulla sede legale fittizia. La decisione si basa su prove concrete come contratti di locazione, presenza di beni e risultanze online, che dimostravano l'attività principale in un luogo diverso da quello registrato. Di conseguenza, il Tribunale ha aperto la procedura di liquidazione.

La Corte di Cassazione ha confermato le sanzioni pecuniarie inflitte a due membri del collegio sindacale di una banca per carenze nei controlli. La sentenza sottolinea che la responsabilità del collegio sindacale deriva non da un controllo sul merito delle scelte gestionali, ma dall'omessa vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo e dei sistemi di controllo interno della società, un dovere fondamentale per prevenire irregolarità e rischi.

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 15196/2024, ha stabilito importanti principi in materia di responsabilità da direzione e coordinamento di società. Il caso riguardava la richiesta di risarcimento del fallimento di una S.r.l. nei confronti di un'altra società e del suo amministratore, che esercitava un'influenza dominante su entrambe. La Corte ha chiarito che la legittimazione del curatore fallimentare ad agire ai sensi dell'art. 2497 c.c. è limitata alla sola azione dei creditori e non si estende a quella della società fallita. Inoltre, ha qualificato l'azione per la restituzione dei finanziamenti anomali (art. 2467 c.c.) come una revocatoria speciale, esperibile solo per i rimborsi avvenuti nell'anno anteriore al fallimento, rigettando la tesi dell'indebito oggettivo per pagamenti anteriori.

La Corte di Cassazione ha stabilito che un creditore, durante il giudizio di opposizione stato passivo, può modificare la sua domanda da ammissione con riserva a piena e incondizionata, senza che ciò costituisca una domanda nuova (mutatio libelli). Il caso riguardava un socio di minoranza che chiedeva il risarcimento danni alla società controllante, poi finita in amministrazione straordinaria. La Corte ha chiarito che, se i fatti costitutivi del credito rimangono gli stessi, il tribunale deve esaminare il merito della richiesta e non dichiararla inammissibile.

Un socio receduto da una società in nome collettivo (SNC) si opponeva a decreti ingiuntivi promossi da ex dipendenti, sostenendo che il suo recesso, comunicato alla Camera di Commercio, lo liberasse da obbligazioni successive. La Corte di Cassazione, con l'ordinanza in esame, ha respinto il ricorso. Ha stabilito che il recesso socio, per essere opponibile ai terzi, richiede l'iscrizione nel Registro delle Imprese, non essendo sufficiente una mera comunicazione o annotazione. Inoltre, la Corte ha chiarito che il rigetto di una precedente istanza di fallimento non costituisce giudicato vincolante sulla validità del recesso.

La Cassazione chiarisce che la riassunzione del giudizio, interrotto per cancellazione della società debitrice, è valida se effettuata nei confronti dei soci che erano anche garanti. Non sussiste litisconsorzio necessario tra debitori e fideiussori, e i motivi di nullità della fideiussione devono essere proposti tempestivamente, non in comparsa conclusionale. La Corte ha rigettato i ricorsi dei garanti.

La Corte di Cassazione ha confermato la condanna di una società controllante a versare un corrispettivo alla sua controllata, poi fallita, per aver utilizzato le perdite fiscali di quest'ultima nell'ambito del regime del consolidato fiscale. Secondo la Corte, la rinuncia della controllata alla possibilità di utilizzare autonomamente tali perdite in futuro deve essere compensata, sulla base di un accordo tra le parti la cui esistenza è stata provata in giudizio, anche tramite ammissioni della stessa controllante. L'interruzione del consolidato a causa del fallimento non esonera la controllante da tale obbligo.

La Corte di Cassazione conferma la condanna di due amministratori non esecutivi per i danni causati dalla prosecuzione illecita dell'attività sociale dopo la perdita totale del capitale. La sentenza chiarisce che la responsabilità degli amministratori non esecutivi non deriva da una generica omissione, ma dal non essersi attivati pur in presenza di evidenti segnali di crisi, violando l'obbligo di agire informati per tutelare il patrimonio sociale. Il danno è stato calcolato con il criterio della differenza dei netti patrimoniali.

Una società in amministrazione straordinaria aveva sottoscritto quote di un consorzio senza versarle integralmente. Il consorzio ha chiesto l'ammissione al passivo con privilegio prededucibile. La Corte di Cassazione ha negato tale status, stabilendo che l'obbligazione è sorta al momento della sottoscrizione, antecedente alla procedura. Pertanto, non può essere un credito prededucibile. La Corte ha inoltre affermato il principio dell'effetto preclusivo di una precedente ammissione al passivo dello stesso credito in via chirografaria.

La Corte di Cassazione ha confermato l'annullamento di una fideiussione prestata da una società a favore di un'altra, entrambe gestite dallo stesso amministratore. La decisione si fonda sulla sussistenza di un concreto conflitto di interessi, riconoscibile dalla banca creditrice. La Corte ha stabilito che l'assenza di un vantaggio economico per la società garante, unita alla sproporzione della garanzia rispetto al suo capitale e alla diversità degli oggetti sociali, costituiscono elementi chiave per l'annullabilità del contratto ai sensi dell'art. 1394 c.c.