Art. 2112 Codice Civile — Sezione Seconda Civile

Una società acquirente ha acquistato macchinari aziendali per un prezzo complessivo di 200.000 euro, trattenendo contrattualmente 90.000 euro per il TFR dei dipendenti assunti. In seguito, l'acquirente ha preteso di ridurre ulteriormente il prezzo da versare alla venditrice, trattenendo altre somme per ferie e permessi non goduti dai lavoratori. La società ha invocato la tesi dell'accollo debiti e compensazione prezzo. La Corte di Cassazione ha confermato che l'acquirente non può ridurre unilateralmente il prezzo pattuito per debiti pregressi non espressamente previsti nel contratto, specie senza provare di aver già pagato i lavoratori. Inoltre, l'eventuale ritardo nell'emissione della fattura non esonera dal versare l'IVA al venditore. La Suprema Corte ha rigettato il ricorso dell'acquirente, condannandola al pagamento del saldo prezzo residuo.

Un Ente Pubblico ha richiesto il pagamento di un credito per attività di progettazione alla Società Acquirente, subentrata alla Società Cedente. L'Ente Pubblico sosteneva che l'operazione tra le due società costituisse un trasferimento di ramo d'azienda, con conseguente responsabilità per i debiti pregressi. La Società Acquirente si è difesa affermando che si trattava della semplice vendita di un terreno e di un singolo contratto. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso della Società Acquirente, confermando che il trasferimento di un complesso organizzato di beni, diritti e obblighi legati a una convenzione urbanistica integra un vero trasferimento di ramo d'azienda. Di conseguenza, la Società Acquirente è stata condannata a pagare il debito, regolarmente iscritto nei libri contabili e non contestato, oltre alle spese di giudizio.

La Corte di Cassazione ha chiarito la differenza tra vendita di singoli beni e Cessione d'azienda. Nel caso esaminato, gli amministratori di una società avevano venduto tutti i beni aziendali a un'altra impresa, sostenendo si trattasse di operazioni separate. La Corte ha stabilito che si trattava di una vera Cessione d'azienda, poiché i beni erano organizzati per continuare la stessa attività produttiva. Questa operazione, avvenuta senza l'autorizzazione dei soci, è stata considerata illegittima. La sentenza ha anche precisato che, se si impugna in appello la qualificazione di un atto (es. 'è una vendita di beni'), il giudice deve riesaminare d'ufficio tutte le conseguenze legali, come la sua validità, anche se non specificamente contestate.

Un'azienda ha trasferito un ramo d'azienda e, dopo oltre sei mesi, un ex dipendente ha avviato una causa presso il tribunale del luogo di lavoro. La Cassazione ha stabilito che la competenza territoriale lavoro spetta al tribunale del luogo in cui è sorto il rapporto, poiché il termine semestrale per agire presso la sede trasferita era scaduto.