Patto Parasociale

La Corte di Cassazione interviene su un complesso caso di privatizzazione societaria. La sentenza analizza i requisiti per l'acquisto di azioni da un non proprietario, focalizzandosi sul concetto di buona fede. Viene chiarito che la controllata di una società non può invocare la buona fede se era a conoscenza dei vizi del contratto originario. Tuttavia, per un successivo acquirente, la mera notizia di un contenzioso pendente non basta a escludere la buona fede. Infine, la Corte stabilisce che i dividendi non sono frutti civili e la loro restituzione segue regole specifiche.

La Corte di Cassazione si è pronunciata sulla responsabilità del socio di una s.r.l. per atti di gestione dannosi. Il caso riguarda una società che, dopo aver acquisito il controllo di un'altra impresa in difficoltà, ne ha influenzato la gestione portandola al fallimento. La Corte ha stabilito che la responsabilità del socio sorge solo se ha agito "intenzionalmente", cioè con dolo, autorizzando o decidendo atti gestori dannosi. La semplice colpa non è sufficiente. Nel caso di specie, l'appello è stato respinto perché le corti di merito avevano correttamente ravvisato l'elemento del dolo nel comportamento del socio controllante.

Una società holding ha contestato un'obbligazione di pagamento derivante da una permuta azionaria, sostenendo che la clausola di indennizzo costituisse un patto leonino vietato. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, stabilendo che la clausola è valida. La Corte ha chiarito che il divieto si applica solo quando l'esclusione di un socio dalle perdite è totale e costante. In questo caso, la garanzia era limitata nel tempo e parte di un'operazione più ampia, configurandosi come una legittima opzione 'put' all'interno di un patto parasociale.

La Corte d'Appello di Trento ha confermato una sentenza di primo grado, stabilendo che una clausola statutaria sul 'change of control' si applica solo al trasferimento di una partecipazione di controllo preesistente, e non alla sua creazione ex novo tramite l'acquisto progressivo di quote di minoranza. La Corte ha privilegiato un'interpretazione letterale e restrittiva della clausola, ritenendo irrilevante un preesistente patto parasociale ai fini dell'applicazione della stessa, poiché il patto ha efficacia solo tra le parti e non definisce un controllo rilevante per lo statuto.

La Corte di Cassazione ha stabilito che il diritto di recesso del socio è precluso quando, pur non votando la delibera finale di fusione, ha concorso alla realizzazione dell'intera operazione complessa. Nel caso specifico, alcuni soci di una holding in crisi avevano prima approvato atti fondamentali per un piano di salvataggio, come un aumento di capitale, per poi tentare di recedere dopo la delibera di fusione. La Corte ha ritenuto che il loro contributo causale all'operazione complessiva, inscindibile e programmata sin dall'inizio, escludesse la possibilità di esercitare il recesso, qualificando il loro comportamento come contrario a buona fede.

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso contro l'assoluzione di alcuni amministratori accusati di peculato per contratto nullo. Il caso riguardava pagamenti effettuati da una società a controllo pubblico a un'altra società partecipata per servizi di gestione calore, in base a un contratto poi dichiarato nullo in sede civile. La Suprema Corte ha confermato che, avendo la società ricevente effettivamente eseguito le prestazioni, seppur in modo parziale, il pagamento aveva una causa giustificativa e non configurava un'appropriazione illecita di fondi pubblici. La mera irregolarità del contratto non è sufficiente a integrare il reato di peculato.

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di un socio che contestava il rigetto della sua richiesta di pagamento basata su un'opzione put. La decisione si fonda sul principio che l'interpretazione del contratto, operata dal giudice di merito, non può essere sindacata in sede di legittimità se risulta plausibile e non irrazionale. In questo caso, la richiesta di "restituzione" della quota è stata considerata diversa dalla "cessione" prevista dall'accordo, rendendo l'esercizio dell'opzione inefficace.

La Corte di Cassazione ha stabilito che un accordo sottoscritto da tutti i soci-amministratori, pur se qualificato come patto parasociale dalla corte di merito, può vincolare la società e conferirle legittimazione attiva per agire in giudizio. Il caso riguardava una società immobiliare che chiedeva a un ex socio il pagamento di rate di mutuo in base a una scrittura privata. La Cassazione ha ritenuto errata la qualificazione di tale accordo come patto parasociale, poiché non mirava a regolare la governance societaria, ma a condizionare l'uscita del socio alla garanzia di un debito della società, agendo quindi nell'interesse di quest'ultima.

Una società ha impugnato un lodo arbitrale che aveva convalidato una delibera di aumento di capitale sociale, sostenendo che il lodo fosse nullo per vizi procedurali legati a un accordo privato tra soci (patti parasociali). La Corte d'Appello ha respinto il ricorso, affermando che i patti parasociali hanno efficacia solo tra le parti firmatarie e non possono invalidare le decisioni degli organi sociali. Inoltre, ha chiarito che nei giudizi di impugnazione di delibere, non è necessario coinvolgere tutti i firmatari dei patti.

In una controversia tra ex coniugi soci, la Corte di Cassazione conferma la drastica riduzione di una clausola penale prevista in un patto parasociale. La Suprema Corte stabilisce che il giudice, nel ridurre la penale, può valutare il comportamento complessivo del creditore, come il suo 'disimpegno' verso la società, che dimostra un mutato e ridotto interesse all'adempimento, giustificando così la diminuzione dell'importo originariamente pattuito.

Due società, parte di un'associazione temporanea di imprese, avevano stipulato un patto accessorio relativo al trasferimento di alcuni dipendenti. A seguito del mancato trasferimento, una società ha fatturato i costi all'altra, ottenendo un decreto ingiuntivo. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando la decisione dei giudici di merito. L'interpretazione del contratto è stata decisiva: il patto prevedeva che la fatturazione fosse possibile solo dopo una successiva convenzione, mai stipulata. La Corte ha ribadito che non si può chiedere in Cassazione una mera rilettura del contratto, senza indicare la violazione di specifici canoni ermeneutici.

Una società finanziaria ha investito in una piccola impresa tramite un accordo tra soci. L'accordo includeva un'opzione di vendita ('put option') per l'investitore e una garanzia personale dell'imprenditore. Quando l'investitore ha esercitato l'opzione, l'impresa si è rifiutata di adempiere. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso dell'impresa, confermando la validità del patto parasociale, dell'opzione put e della relativa garanzia. La Corte ha chiarito che tali accordi sono strumenti legittimi nell'ambito dell'autonomia contrattuale, non violando divieti come il patto leonino o l'ordine pubblico economico.

Una fondazione bancaria si è vista negare le agevolazioni fiscali dall'Amministrazione Finanziaria per gli anni d'imposta dal 1994 al 1998. La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 5914/2025, ha chiarito che per ottenere tali benefici non è sufficiente destinare gli utili a scopi sociali. La fondazione deve fornire la prova positiva che la sua attività prevalente sia di promozione sociale e culturale, e non la gestione, anche indiretta, della partecipazione nella società bancaria. L'onere della prova grava interamente sull'ente, che deve superare la presunzione di attività gestoria.

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 5915/2025, ha annullato la decisione di merito che concedeva un'agevolazione fiscale a una fondazione bancaria. I giudici hanno stabilito che, per beneficiare della riduzione d'imposta, non è sufficiente erogare fondi per scopi sociali, ma è necessario dimostrare di svolgere direttamente attività meritorie e di gestire il patrimonio in modo non imprenditoriale, fornendo una prova rigorosa che va oltre la semplice presentazione dei bilanci.