Subappalto trasporto: chi paga il sub-vettore?

Una società di trasporti, agendo come sub-vettore, ha consegnato della merce ma il destinatario finale si è rifiutato di pagare, avendo già saldato il corrispettivo al vettore principale. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso del sub-vettore, chiarendo che nel subappalto trasporto, chi esegue materialmente la consegna non può pretendere il pagamento dal destinatario, con cui non ha un legame contrattuale. L’accettazione della merce non crea un’obbligazione diretta verso il sub-vettore.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 7 dicembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile

Subappalto trasporto: a chi spetta pagare il sub-vettore?

Nel complesso mondo della logistica, la questione di chi debba pagare il corrispettivo del trasporto è cruciale, specialmente quando interviene un subappalto trasporto. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su un caso emblematico: un’azienda di autotrasporti, che aveva eseguito materialmente la consegna come sub-vettore, si è vista negare il pagamento dal destinatario finale della merce. La Corte ha stabilito un principio chiave: il sub-vettore non può agire direttamente contro il destinatario con cui non ha un contratto.

I Fatti di Causa

Una ditta di autotrasporti otteneva un decreto ingiuntivo contro una grande azienda di distribuzione per il mancato pagamento di un trasporto di merce. L’azienda destinataria si opponeva, sostenendo di non avere alcun rapporto contrattuale con quella ditta. Il contratto di trasporto, infatti, era stato stipulato con un’altra società di logistica, la quale aveva poi incaricato la ditta ricorrente di eseguire materialmente la consegna, configurando così un subappalto.
Sia il Giudice di Pace che il Tribunale in appello avevano dato ragione alla società destinataria, affermando che il sub-vettore avrebbe dovuto chiedere il pagamento all’operatore logistico che le aveva conferito l’incarico, e non al destinatario finale, il quale aveva peraltro già pagato quanto dovuto al suo diretto contraente.

La Decisione della Corte sul subappalto trasporto

La ditta di autotrasporti ha portato il caso davanti alla Corte di Cassazione, basando il suo ricorso su due motivi principali. In primo luogo, sosteneva che l’accettazione della merce da parte del destinatario equivaleva a una “ratifica” del trasporto, creando un’obbligazione diretta di pagamento. In secondo luogo, contestava la valutazione delle prove testimoniali da parte dei giudici di merito, che a suo dire avrebbero confermato l’esistenza del subcontratto.
La Corte di Cassazione ha respinto integralmente il ricorso, confermando le decisioni dei gradi precedenti e condannando la ricorrente al pagamento delle spese legali.

Le Motivazioni della Sentenza

Il ragionamento della Suprema Corte è lineare e si fonda su un principio cardine del diritto dei contratti: per poter rivendicare un diritto, come quello al pagamento, è necessario avere un “titolo idoneo”, ovvero una base giuridica valida.

1. Assenza di un rapporto contrattuale diretto: La Corte ha ribadito che la ditta di autotrasporti era estranea al contratto di trasporto principale, stipulato tra il mittente (tramite l’operatore logistico) e il destinatario. La sua posizione era quella di un terzo esecutore materiale, il sub-vettore appunto.

2. Irrilevanza del contratto a favore di terzo: L’argomentazione secondo cui l’accettazione della merce configurerebbe un contratto a favore di terzo è stata ritenuta non pertinente. Tale schema giuridico regola i rapporti tra le parti originali del contratto (stipulante, promittente e terzo beneficiario). L’accettazione da parte del destinatario fa sì che egli acquisisca i diritti derivanti dal contratto stipulato in suo favore, ma non crea un nuovo e autonomo obbligo di pagamento verso un soggetto estraneo a quel patto, come il sub-vettore.

3. L’onere della prova: Il giudice di merito aveva stabilito, con una valutazione non sindacabile in sede di Cassazione, che non era stata fornita alcuna prova sufficiente a dimostrare l’esistenza del subcontratto. Senza un titolo contrattuale (diretto o derivato come il subappalto), la richiesta di pagamento del sub-vettore risulta priva di fondamento giuridico.

In sintesi, il fatto che il destinatario abbia accettato la merce significa semplicemente che ha beneficiato della prestazione prevista nel contratto principale, non che abbia accettato di assumere obbligazioni verso terzi sconosciuti.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza riafferma un principio fondamentale per gli operatori del settore logistico. Nel subappalto trasporto, il sub-vettore ha un rapporto contrattuale unicamente con chi gli ha affidato il servizio (il vettore o l’appaltatore principale) e deve rivolgersi a quest’ultimo per ottenere il pagamento del corrispettivo. Non può, salvo accordi diretti specifici, scavalcare la catena contrattuale e agire contro il destinatario finale della merce. La decisione sottolinea l’importanza di formalizzare chiaramente i rapporti contrattuali e di verificare la solidità dei propri partner commerciali per evitare di trovarsi in situazioni di mancato pagamento senza un’azione legale diretta ed efficace.

In un subappalto di trasporto, il sub-vettore (chi esegue materialmente il trasporto) può chiedere il pagamento direttamente al destinatario finale della merce?
No, di norma non può. Il sub-vettore deve richiedere il pagamento alla società che gli ha affidato l’incarico (il vettore principale), in quanto non esiste un rapporto contrattuale diretto con il destinatario finale.

L’accettazione della merce da parte del destinatario crea un obbligo di pagamento verso il sub-vettore?
No. L’accettazione della merce da parte del destinatario perfeziona gli effetti del contratto di trasporto stipulato tra il mittente e il vettore principale, ma non crea un nuovo e diretto rapporto contrattuale con il sub-vettore, che rimane un soggetto estraneo a tale accordo.

Cosa deve dimostrare un sub-vettore per poter pretendere il pagamento dal destinatario?
Dovrebbe dimostrare l’esistenza di un titolo giuridico idoneo, ovvero un accordo diretto o un’obbligazione specifica tra lui e il destinatario che lo impegni al pagamento. La semplice esecuzione del trasporto, in assenza di un contratto diretto, non è sufficiente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 20617 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 20617 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 24/07/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 15540/2022 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE controricorrente

avverso SENTENZA di TRIBUNALE SALERNO n. 3741/2021 depositata il 31/12/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 16/04/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Ritenuto che

1.La società di trasporto RAGIONE_SOCIALE di COGNOME NOME ha ottenuto decreto ingiuntivo nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, poi RAGIONE_SOCIALE: il vettore, infatti, aveva consegnato della merce in Sicilia, partendo da Rozzano (MI), ma il destinatario, la RAGIONE_SOCIALE, per l’appunto, si è rifiutato di pagare il corrispettivo del trasporto.

1.2.- RAGIONE_SOCIALE ha proposto opposizione, ed il Giudice di Pace di Roccadaspide l’ha accolta sul presupposto che il contratto di trasporto era intervenuto tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, e non già tra RAGIONE_SOCIALE e la società RAGIONE_SOCIALE, che si riteneva subappaltatrice del trasporto.

Con la conseguenza che la società RAGIONE_SOCIALE, che aveva effettuato materialmente quella consegna, non poteva pretendere il pagamento da RAGIONE_SOCIALE, con cui non aveva stipulato alcun contratto di trasporto, ma doveva rivolgersi a RAGIONE_SOCIALE, che le aveva dato l’incarico.

1.3Questa ricostruzione è stata confermata in appello dal Tribunale di Salerno, il quale, in aggiunta, ha osservato che alcuna prova del subcontratto era stata peraltro fornita. Inoltre, il tribunale ha dato atto del pagamento che RAGIONE_SOCIALE ha fatto a RAGIONE_SOCIALE, e dunque della estinzione della obbligazione.

Ricorre per cassazione la società RAGIONE_SOCIALE di COGNOME NOME con due motivi e memoria.

Resiste con controricorso la società RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE), che ha depositato a sua volta memoria.

Considerato che

2.- Con il primo motivo di ricorso la società ricorrente prospetta violazione degli articoli 1689 e 1692 c.c.

Sostiene la ricorrente che è stato ampiamente provato che la merce è stata consegnata ad RAGIONE_SOCIALE, la quale ha accettato la

consegna, con la conseguenza che il destinatario ha in tal modo ‘ratificato’ il trasporto e dunque si è impegnato al pagamento.

In altri termini, avendo RAGIONE_SOCIALE accettato la merce, ha altresì dichiarato di volere profittare della spedizione in suo favore, secondo lo schema del contratto a favore di terzo. Inoltre, l’accettazione della merce, secondo il ricorrente, che cita una giurisprudenza sul punto, significa che il vettore può pretendere il pagamento solo dal destinatario e non da altra parte del contratto.

2.1.Con il secondo motivo si prospetta una violazione dell’articolo 115 c.p.c.

Il Tribunale, infatti, oltre a ritenere non autorizzato il sub contratto, ha altresì ritenuto che non vi era prova che un tale sub contratto vi fosse, con la conseguenza che la società di trasporto pretendeva il pagamento senza titolo alcuno.

Secondo la ricorrente, il giudice di merito ha travisato la prova, che invece emergeva chiaramente dalle deposizioni testimoniali circa l’esistenza di un subcontratto.

I motivi possono scrutinarsi insieme.

Sono infondati.

Ovvia premessa è che la società ricorrente può rivendicare un diritto al corrispettivo se allega un titolo idoneo a fondare tale diritto: non era parte del contratto di trasporto, e tale circostanza è pacifica, con la conseguenza che il diritto al compenso deve avere fondamento in qualche altro titolo idoneo. La ricorrente, nel giudizio di merito, ha invocato, a tale fine, un sub contratto, ossia un accordo con il vettore, che era a sua volta parte contrattuale.

Il giudice di merito, con accertamento in fatto, qui non censurabile, ha tuttavia ritenuto che non vi fosse alcuna prova circa l’effettiva conclusione di un sub contratto, ossia circa il fatto che la ricorrente è stata incaricata dal vettore di consegnare la merce al destinatario. Questo accertamento è motivato, e non può essere

messo in qui in discussione, come invece pretende la ricorrente, mediante una diversa valutazione della prova testimoniale.

Inoltre, non è senza rilievo la circostanza che il giudice di merito ha altresì ritenuto tardiva l’allegazione della ricorrente di avere diritto al pagamento sulla base del sub contratto.

Questa ratio non è stata censurata e dunque, già solo in base ad essa, si può ritenere che la ricorrente non ha allegato (quella tardiva allegazione non è dunque ammissibile) quale è il titolo che legittima la sua richiesta di pagamento.

Va ulteriormente osservato che la ricorrente invoca i principi di diritto che fanno del contratto di trasporto di questo tipo una specificazione del contratto a favore di terzo, e dai quali si ricava che, ove il destinatario abbia accettato la consegna, tale accettazione vale quale comportamento concludente, come volontà di accettare la stipulazione in suo favore.

E’ evidente come tale principio non sia pertinente avuto riguardo alla fattispecie in argomento, poiché riguarda le parti del contratto a favore di terzo, ossia attiene al modo di perfezionamento del contratto di trasporto a favore di un destinatario, che ovviamente produce i suoi effetti tra le parti (stipulante, contraente e terzo).

Tale non è la ricorrente, che non può invocare lo schema di un contratto a cui è estranea: che il destinatario ha accettato la merce significa che ha approfittato della stipulazione in suo favore fatta dal mittente e dal vettore, non già che ha accettato che il contratto abbia effetti anche per un soggetto estraneo al contratto, quale è la società ricorrente. Ed infatti, al vettore, il destinatario ha poi pagato la spedizione.

In sostanza, la ricorrente non può invocare il contratto di trasporto, non essendone parte, neanche per via derivativa (sub contratto) in quanto manca, ed è fatto accertato, il consenso del ceduto.

Le spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo in favore della controricorrente società RAGIONE_SOCIALE, seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di cassazione, che liquida in complessivi euro 2.200,00, di cui euro 2.000,00 per onorari, oltre a spese generali e accessori di legge, in favore della controricorrente società RAGIONE_SOCIALE.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma, il 16/04/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.