Procura speciale non depositata: ricorso inammissibile

Una società di assicurazioni ha proposto ricorso per cassazione contro la condanna al risarcimento danni a favore di una società di noleggio per la tardiva consegna degli attestati di rischio. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile. La motivazione risiede in un vizio procedurale: la procura speciale al difensore era stata rilasciata da un procuratore “ad negotia”, ma l’atto notarile che conferiva a quest’ultimo i poteri di rappresentanza non è stato depositato agli atti. Questa omissione ha impedito alla Corte di verificare la legittimità della rappresentanza, rendendo l’impugnazione inammissibile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 7 dicembre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Procura Speciale non Depositata: la Cassazione Dichiara il Ricorso Inammissibile

Nel processo civile, la forma è sostanza. Un principio che trova una decisa conferma in una recente ordinanza della Corte di Cassazione, la quale ha ribadito l’importanza del corretto deposito di tutti gli atti necessari a dimostrare la legittimità della rappresentanza processuale. Il caso in esame ha visto un ricorso per cassazione naufragare non per questioni di merito, ma per un vizio formale legato alla procura speciale conferita al difensore. Analizziamo la vicenda per comprendere le implicazioni pratiche di questa decisione.

I Fatti di Causa

Una società operante nel settore del noleggio veicoli citava in giudizio la propria compagnia assicurativa. L’accusa era quella di aver subito un ingente danno economico a causa della mancata e tardiva consegna degli attestati di rischio relativi al proprio parco auto, in seguito alla disdetta del contratto di assicurazione. La mancata disponibilità di tali documenti aveva costretto la società di noleggio a stipulare un nuovo contratto con un’altra compagnia a condizioni economiche molto più onerose, dovendo partire dalla classe di merito più alta e costosa.

Sia il Tribunale in primo grado che la Corte d’Appello davano ragione alla società di noleggio, condannando la compagnia assicurativa a un cospicuo risarcimento del danno. La compagnia assicurativa, ritenendo ingiusta la decisione, decideva di presentare ricorso presso la Corte di Cassazione.

L’Analisi della Corte e la questione della procura speciale

Giunto il caso dinanzi alla Suprema Corte, l’esito è stato inaspettato per la ricorrente. I giudici non sono entrati nel merito delle argomentazioni difensive, ma si sono fermati a un controllo preliminare di ammissibilità.

Il problema cruciale risiedeva nella procura speciale conferita al legale della compagnia assicurativa. Nel ricorso si dava atto che la procura era stata rilasciata da un “procuratore ad negotia” della società, in virtù di una specifica procura notarile. Tuttavia, questo fondamentale documento, ovvero l’atto notarile che attribuiva i poteri di rappresentanza al soggetto che aveva firmato la procura per il difensore, non era stato depositato insieme al ricorso, né era reperibile nel fascicolo processuale.

Le Motivazioni

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile sulla base di un principio consolidato in giurisprudenza. Il giudice di legittimità ha il dovere di verificare d’ufficio la sussistenza della legittimazione processuale e della valida rappresentanza della parte. Quando la procura al difensore non è rilasciata direttamente dal legale rappresentante della società (ad esempio, l’amministratore delegato), ma da un altro soggetto che agisce in qualità di procuratore speciale, è indispensabile che l’atto che gli conferisce tali poteri (in questo caso, la procura notarile) sia prodotto in giudizio.

L’omissione di tale deposito crea un vuoto nella catena dei poteri rappresentativi, impedendo alla Corte di effettuare il necessario controllo. Non è possibile per il giudice presumere l’esistenza di tali poteri; la parte che agisce tramite un procuratore ha l’onere di dimostrare la fonte della sua legittimazione. La mancata produzione dell’atto notarile costituisce un vizio insanabile che porta, come conseguenza diretta, all’inammissibilità dell’intero ricorso.

Le Conclusioni

Questa ordinanza è un monito sull’importanza del rigore formale nel processo di cassazione. La decisione sottolinea che la catena dei poteri di rappresentanza deve essere completa e documentata in modo ineccepibile. Un’omissione, anche se apparentemente piccola come il mancato deposito di un atto notarile, può avere conseguenze fatali per l’esito del giudizio, precludendo l’esame del merito della controversia. Per gli avvocati e le parti, ciò significa che è fondamentale prestare la massima attenzione alla preparazione e al deposito di tutti i documenti che fondano la legittimità della loro presenza in giudizio, per evitare che un vizio procedurale vanifichi le ragioni sostanziali.

Perché il ricorso è stato dichiarato inammissibile?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché la procura speciale al difensore era stata rilasciata da un “procuratore ad negotia” della società ricorrente, ma l’atto notarile che conferiva a tale soggetto i poteri di rappresentanza non è stato depositato agli atti. Questa omissione ha impedito alla Corte di Cassazione di verificare la validità della rappresentanza processuale.

È possibile sanare la mancata produzione della procura notarile nel corso del giudizio di Cassazione?
No. Secondo i principi richiamati nell’ordinanza, la mancata produzione dell’atto che conferisce i poteri al soggetto che firma la procura per il difensore, contestualmente al deposito del ricorso, costituisce un vizio che determina l’inammissibilità insanabile dell’impugnazione.

Qual è l’onere della prova a carico di chi agisce tramite un procuratore speciale?
La parte che propone ricorso tramite un procuratore speciale ha l’onere di depositare non solo la procura rilasciata al difensore, ma anche l’atto che conferisce al procuratore speciale il potere di nominarlo. È necessario dimostrare l’intera catena di poteri rappresentativi per consentire al giudice di verificarne la legittimità.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 20634 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 20634 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 24/07/2024

ORDINANZA

sul ricorso 27060-2021 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del l’asserito procuratore ‘ ad negotia ‘, AVV_NOTAIO NOME COGNOME , elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO NOME COGNOME , rappresentata e difesa dall’ AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante ‘ pro tempore ‘ , NOME COGNOME, elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, rappresentata e difesa dall’ AVV_NOTAIO;

– controricorrente –

Oggetto

ASSICURAZIONE

NOME

Inammissibilità del ricorso

R.G.N. NUMERO_DOCUMENTO

COGNOME.

Rep.

Ud. 06/03/2024

Adunanza camerale

Avverso la sentenza n. 646/2021 d ella Corte d’appello di Bologna, depositata il 26/04/2021;

udita la relazione della causa svolta nell ‘adunanza camerale del 06/03/2024 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

La società RAGIONE_SOCIALE ricorre, sulla base di due motivi, per la cassazione della sentenza n. 646/21, del 26 aprile 2021, della Corte d’appello di Bologna, che nel respingere il gravame dalla medesima proposta, nella sua qualità di società incorporante RAGIONE_SOCIALE (d’ora in poi, ‘RAGIONE_SOCIALE‘ ) avverso la sentenza n. 781/16, del 28 giugno 2016, del Tribunale di Ravenna -ha confermato la condanna di RAGIONE_SOCIALE a pagare alla società RAGIONE_SOCIALE, a titolo di risarcimento danni, la somma di € 303.886,08, oltre rivalutazione monetaria ed interessi legali a decorrere dall’esborso.
Riferisce, in punto di fatto, l’odierna ricorrente che RAGIONE_SOCIALE, società esercente attività di locazione di veicoli senza conducente, il cui intero parco auto , per l’anno 2010, era assicurato dalla società RAGIONE_SOCIALE, conveniva in giudizio quest’ultima, dopo aver espletato procedura di accertamento tecnico preventivo. In particolare, l’iniziativa assunta dall’ allora attrice -sul presupposto che il 23 novembre 2010 RAGIONE_SOCIALE aveva dato disdetta dal contratto di assicurazione -mirava a ottenere la condanna della convenuta al risarcimento dei danni conseguenti alla mancata ricezione degli attestati di rischio assicurativi relativi ai veicoli del proprio parco auto, per un importo di € 373.006,08, oltre ad € 9.479,20 quale
spesa sostenuta per la procedura di mediazione obbligatoria, trattandosi di materia assicurativa.

Costituitasi in giudizio, la convenuta resisteva all’avversaria domanda, deducendo, in particolare, la mancata prova dell’esistenza del danno, non potendo lo stesso desumersi dalla semplice operazione aritmetica tesa ad evidenziare la differenza tra quanto versato nel 2010 da RAGIONE_SOCIALE per assicurare il proprio parco auto, e quanto da essa corrisposto, invece, per l’anno 2011. In ogni caso, la causa del lamentato danno -secondo la convenuta -era, comunque, da rinvenirsi unicamente nell’inerzia e negligenza di RAGIONE_SOCIALE, la quale, sebbene le fosse noto, fin dal 23 novembre 2010, che RAGIONE_SOCIALE non aveva intenzione di riassicurare il parco auto, nulla aveva fatto per provvedere in tempo utile alla conclusione di un nuovo contratto.
In via di subordine, la convenuta chiedeva di accertare che il ritardo nella consegna degli attestati di rischio non era ad essa ascrivibile, essendosi la medesima avvalsa, a tal scopo, dell’opera di terzi.

Il primo giudice, tuttavia, accoglieva la domanda risarcitoria, reputando irrilevante che RAGIONE_SOCIALE si fosse avvalsa di altra società per la materiale consegna degli attestati di rischio, poiché la convenuta era il solo soggetto tenuto ad un corretto adempimento dell’obbligazione nei confronti dell’attrice RAGIONE_SOCIALE

Inoltre, secondo il Tribunale ravennate, le risultanze della consulenza tecnica avevano dimostrato la necessità dell’esibizione -al nuovo assicuratore -del certificato di rischio rilasciato da quello precedente, in modo da consentire alla nuova compagnia la verifica consultando la banca dati, dovendo, altrimenti, applicarsi la classe di merito 18, ossia la più alta e più costosa.

Esperito gravame, come detto dall’incorporante RAGIONE_SOCIALE , il giudice d’appello lo respingeva.

Avverso la sentenza della Corte felsinea ha proposto ricorso per cassazione RAGIONE_SOCIALE, sulla base -come detto -di due motivi.

3.1. Il primo motivo denuncia -ex art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ. -violazione e falsa applicazione dell’art. 1227 cod. civ., in relazione agli artt. 132 e 134 del codice delle assicRAGIONE_SOCIALE, con riferimento all’art. 8, comma 3, del regolamento Isvap 4/2006.

Assume la ricorrente che la Corte d’appello avrebbe dovuto vagliare la condotta del danneggiato sotto il profilo del potenziale concorso di colpa e della conseguente limitazione dell’obbligo risarcitorio, ex art. 1227, comma 1, cod. civ.

Viene lamentato, in particolare, il mancato esame del concorso omissivo del danneggiato, pur puntualmente eccepito dall ‘allora convenuta, atteso che il giudice di merito non doveva limitarsi a vagliare soltanto il comportamento coevo o successivo all’inadempimento per ritardata consegna delle attestazioni di rischio, ma anche il contegno antecedente assunto da RAGIONE_SOCIALE. Essa, infatti, a fronte della comunicazione di disdetta datata 23 novembre 2010, lungi dal ritenere la stessa una mera formalità, ciò che -si assume -ha fatto colposamente, anziché rimanere inerte in attesa di una quotazione da parte di RAGIONE_SOCIALE, avrebbe dovuto avanzare il diritto alla riclassificazione del contratto, nei tre mesi successivi, come previsto dall’art. 8, comma 3, del Reg. Isvap n. 4/2 006.
In forza di tale previsione, infatti, la consegna dell’attestato di rischio -in caso di impossibilità -va effettuata entro tre mesi dalla stipula del contratto assicurativo, con inquadramento nella

classe di merito discendente da quanto attestato nel certificato e, quindi, in quella più vantaggiosa per l’assicurato. L’impresa assicuratrice, pertanto, ha -in tal caso -l’obbligo di ricalcolare l’eventuale differenza di premio risultante a credito, co n rimborso a favore della parte contraente entro la data di scadenza del contratto.

3.2. Il secondo motivo denuncia -ex art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ. -violazione e/o falsa applicazione dell’art. 1223 cod. civ.

Si censura la statuizione del giudice di appello anche in relazione alla ritenuta prova del danno, giacché RAGIONE_SOCIALE -secondo la ricorrente -non ha ‘né allegato né provato quale spesa avrebbe sostenuto se, a parità di numero e categoria di veicoli, si fosse attivata diligentemente rivolgendosi alla stessa RAGIONE_SOCIALE, avvalendosi dell’obbligo a contrarre ex art. 132 cod. ass.’, ovvero se, ‘assicurando il proprio parco auto in classe peggiorativa’ con terzi, avesse ‘poi chiesto il riallineamento del premio’, ex art. 8, comma 3, Reg. I svap n. 4/2006. Sottolinea, infatti, la ricorrente che l’onere della prova, in ordine al danno ed alla sua entità, ‘grava sempre sul danneggiato’, sicché ‘detta disposizione speciale consente il ricorso all ‘ equità ed alle presunzioni solo per la liquidazione del danno, ma non anche per la prova dell’entità del danno, che grava sempre sulla parte danneggiata’.
Per contro, la Corte d’appello di Bologna, avrebbe ‘costruito il proprio ragionamento giuridico nel voler far automaticamente discendere da un fatto noto, ovvero il ritardo nella consegna degli attestati di rischio, un fatto ignoto ed incerto, ovvero il danno emergente per gli esborsi sostenuti nell’assicurare il parco auto, senza alcuna motivazione in merito all’esistenza di un nesso di causalità diretto ed immediato fra quest’ultimo e

l’inadempimento’ di RAGIONE_SOCIALE. Il giudice di appello, per contro, avrebbe dovuto rilevare che la società di noleggio ‘non aveva fornito la prova che la mancata disponibilità degli attestati di rischio, strumentali all’esercizio dell’attività noleggio, era stata causa diretta ed esclusiv a della perdita economica’. Non era, invece, all’uopo sufficiente ‘fornire solo una prova, di natura induttiva ed ipotetica, riferita esclusivamente al dato del complessivo valore del premio versato ad RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE‘ (la società con la quale venne concluso il nuovo contratto di assicurazione), ‘in raffronto con quanto ipoteticamente avrebbe richiesto’ secondo quanto accertato dal consulente tecnico d’ufficio -la società ‘RAGIONE_SOCIALE‘, poiché q uest’ultima valutazione ‘è soggetta a diverse variabili (ad esempio franchigia e scontistica e approvazione della Direzione Generale), non coerente ed univoco con quanto prospettato da RAGIONE_SOCIALE‘.
Ha resistito all’avversaria impugnazione, con controricorso, RAGIONE_SOCIALE, chiedendo che la stessa sia dichiarata inammissibile o, comunque, rigettata.

La trattazione del ricorso è stata fissata ai sensi dell’art. 380bis .1 cod. proc. civ.

Entrambe le parti hanno presentato memoria.

Il Collegio si è riservato il deposito nei successivi sessanta giorni.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorso va dichiarato inammissibile.

8.1. Invero, nelle premesse del ricorso, si legge che la procura speciale al difensore è stata rilasciata da un ‘procuratore ad negotia ‘ (tale NOME), giusta procura notarile del 6 agosto 2021 del AVV_NOTAIO. Tale procura notarile non risulta indicata (pag. 17 del ricorso) tra i documenti allegati al ricorso stesso, né è stata, tantomeno, rivenuta nel fascicolo d’ufficio reso concretamente disponibile al Collegio.

Di qui, dunque, la necessità di dare seguito al principio secondo cui, quando ‘la procura per la proposizione del ricorso per cassazione da parte di una società venga rilasciata da un soggetto nella qualità di procuratore speciale in virtù dei poteri conferitigli con procura notarile non depositata con il ricorso, né rinveni bile nel fascicolo, all’impossibilità del controllo, da parte del giudice di legittimità, della legittimazione del delegante ad una valida rappresentazione processuale e sostanziale della persona giuridica consegue l’inammissibilità del ricorso’ (Cass. Sez . 6-3, ord. 7 maggio 2019, n. 11898, Rv. 653802-01; in senso conforme Cass. Sez. 3, ord. 15 settembre 2021, n. 24893, Rv. 662207-01).
Le spese seguono la soccombenza e sono liquidate come da dispositivo.

A carico della ricorrente, stante la declaratoria di inammissibilità del ricorso, sussiste l’obbligo di versare , al competente ufficio di merito, un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto secondo un accertamento spettante all’amministrazione giudiziaria (Cass. Sez. Un., sent. 20 febbraio 2020, n. 4315, Rv. 65719801), ai sensi dell’art. 13, comma 1quater , del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso, condannando la società RAGIONE_SOCIALE a rifondere, alla società RAGIONE_SOCIALE, le spese del presente giudizio di legittimità, liquidate in € 10 .500,00, più € 200,00 per esborsi, oltre spese forfetarie nella misura del 15% ed accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228, la Corte dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente ed al competente ufficio di merito, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, all’esito dell’adunanza camerale della

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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