Prededucibilità danno ambientale: no senza utilità

La Corte di Cassazione ha negato la prededucibilità del danno ambientale nel contesto di un’amministrazione straordinaria. Il credito dello Stato per la bonifica di siti inquinati da una holding non ha ottenuto la priorità di pagamento poiché i terreni non erano di proprietà della società insolvente, ma delle sue controllate. Di conseguenza, la bonifica non avrebbe arrecato un’utilità diretta alla massa dei creditori della capogruppo, requisito fondamentale per il riconoscimento della prededucibilità in questa specifica procedura concorsuale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 12 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Prededucibilità Danno Ambientale: La Cassazione Nega la Priorità se la Bonifica non Giova alla Massa

La recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale all’intersezione tra diritto ambientale e fallimentare: la prededucibilità del danno ambientale. In un caso emblematico, i giudici hanno stabilito che il credito dello Stato per i costi di bonifica di siti inquinati non gode di priorità nel pagamento se non è dimostrata un’utilità diretta per la massa dei creditori della società in amministrazione straordinaria. Questa decisione chiarisce i rigidi requisiti per ottenere il pagamento preferenziale in procedure concorsuali complesse.

I Fatti di Causa

Il caso ha origine dalla richiesta di ammissione al passivo di una grande Holding S.p.A. in Amministrazione Straordinaria, avanzata da diverse Amministrazioni statali. Il credito, di oltre 450 milioni di euro, era a titolo di risarcimento per il grave danno ambientale causato dalla società in tre importanti siti produttivi chimici.

Il Tribunale di Milano aveva riconosciuto la responsabilità della holding, pur essendo questa una capogruppo che non svolgeva direttamente l’attività industriale inquinante, e aveva ammesso il credito. Tuttavia, aveva negato sia la prededucibilità, sia qualsiasi privilegio. La motivazione del Tribunale era netta: poiché i siti inquinati non erano di proprietà della holding, ma di società controllate, la loro bonifica non avrebbe apportato alcun vantaggio economico alla massa dei creditori della capogruppo. Pertanto, il credito è stato ammesso solo in via chirografaria, ovvero senza alcuna priorità di pagamento.

Contro questa decisione, le Amministrazioni hanno proposto ricorso per cassazione.

La Questione della Prededucibilità del Danno Ambientale

Il fulcro del ricorso verteva sulla richiesta di riconoscere la prededucibilità al credito per il risarcimento del danno ambientale. Le Amministrazioni sostenevano che, in base al principio eurounitario “chi inquina paga”, la holding dovesse farsi carico dei costi di bonifica con priorità. A loro avviso, negare la prededuzione vanificava la tutela ambientale e la finalità stessa dell’amministrazione straordinaria, che è anche il risanamento dell’impresa. Inoltre, sostenevano che la bonifica fosse un’attività funzionale alla procedura, poiché senza di essa sarebbe preclusa qualsiasi prospettiva di recupero economico.

La questione giuridica posta alla Corte era quindi se il credito per la bonifica ambientale, sorto a carico di una capogruppo in amministrazione straordinaria, dovesse essere considerato prededucibile anche quando i beni da bonificare non rientrano nel patrimonio della società insolvente.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, fornendo un’analisi rigorosa dei requisiti per la prededucibilità nell’ambito dell’amministrazione straordinaria.

I giudici hanno innanzitutto chiarito che le norme sulla prededucibilità previste dalla legge fallimentare ordinaria non si applicano automaticamente all’amministrazione straordinaria, la quale è regolata da una disciplina speciale (D.Lgs. n. 270/1999). Tale disciplina è più restrittiva e ammette in prededuzione solo i crediti sorti “per la continuazione dell’esercizio dell’impresa e la gestione del patrimonio” dopo la dichiarazione di insolvenza.

Nel caso specifico, la Corte ha riconosciuto che il credito risarcitorio poteva considerarsi sorto in costanza di procedura, data la natura permanente dell’illecito ambientale che si protrae fino alla bonifica. Tuttavia, mancava il secondo, cruciale requisito: la funzionalità del credito alla procedura stessa.

Le Amministrazioni ricorrenti non hanno dimostrato in che modo le opere di bonifica sui siti delle società controllate potessero servire alla “continuazione dell’esercizio dell’impresa” o alla “gestione del patrimonio” della capogruppo. I siti inquinati non erano stati acquisiti all’attivo della procedura della holding. Di conseguenza, il loro risanamento non avrebbe incrementato il valore del patrimonio da liquidare a favore dei creditori, né avrebbe facilitato la continuazione di un’attività d’impresa della holding stessa.

La Corte ha specificato che il principio “chi inquina paga” serve a imputare la responsabilità del danno, ma non a stabilire automaticamente il rango del relativo credito in sede concorsuale. L’esistenza del debito è un piano diverso da quello della sua priorità nel pagamento. In assenza di una norma specifica che accordi la prededuzione ai crediti ambientali in questo contesto, prevalgono le rigide regole della procedura concorsuale.

Infine, la Corte ha dichiarato inammissibili anche le richieste subordinate di riconoscimento di privilegi speciali e generali, in parte perché le aree inquinate non erano nell’attivo della procedura, in parte perché la normativa invocata era stata abrogata prima dell’apertura della procedura stessa.

Le Conclusioni

La pronuncia della Cassazione stabilisce un principio di diritto importante e rigoroso: nell’amministrazione straordinaria, la prededucibilità del danno ambientale non è automatica. Per ottenere la priorità, non basta invocare il principio “chi inquina paga” o la gravità del danno, ma è necessario dimostrare un nesso funzionale e un’utilità concreta tra i costi di bonifica e gli obiettivi della procedura, ovvero la continuazione dell’attività o la migliore gestione del patrimonio della specifica società insolvente.

Questa decisione sottolinea come la struttura dei gruppi societari possa avere implicazioni significative in caso di insolvenza, limitando la capacità dello Stato di recuperare in via prioritaria i costi sostenuti per rimediare a disastri ambientali, qualora il patrimonio della capogruppo responsabile non includa i beni inquinati.

Il credito per il risarcimento del danno ambientale è sempre in prededuzione in una procedura di amministrazione straordinaria?
No. Secondo la Corte di Cassazione, il credito è prededucibile solo se risponde ai rigidi requisiti previsti dalla normativa speciale sull’amministrazione straordinaria (D.Lgs. 270/1999), ovvero se è sorto per la continuazione dell’esercizio dell’impresa o per la gestione del patrimonio della società insolvente.

Perché la Cassazione ha negato la prededucibilità in questo caso specifico?
La prededucibilità è stata negata perché i siti inquinati da bonificare appartenevano a società controllate e non erano stati acquisiti nell’attivo della procedura della capogruppo in amministrazione straordinaria. Di conseguenza, la loro bonifica non avrebbe arrecato alcuna utilità diretta al patrimonio della capogruppo né avrebbe aiutato la continuazione della sua attività, mancando così il nesso funzionale richiesto dalla legge.

Il principio “chi inquina paga” è sufficiente a garantire la prededuzione del credito per la bonifica?
No. La Corte ha chiarito che il principio “chi inquina paga” serve a determinare la responsabilità per il danno ambientale, ma non stabilisce automaticamente il rango (cioè la priorità) del relativo credito risarcitorio in una procedura concorsuale. L’esistenza del debito e la sua priorità nel pagamento sono due questioni distinte.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 26685 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 26685 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 03/10/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 13512/2022 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE e PRESIDENZA DEL CONSIGLIO DEI MINISTRI, domiciliati in ROMA, INDIRIZZO, presso l’AVVOCATURA GENERALE RAGIONE_SOCIALEO STATO (P_IVAP_IVA che li rappresenta e difende ope legis

– ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO NOME COGNOME (CODICE_FISCALE)

– controricorrente –

avverso il DECRETO del TRIBUNALE di MILANO n. 3623/2022 depositato il 27/4/2022;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 10/9/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Il Tribunale di Milano, con decreto n. 3623/2022, depositato il 27.4.2022, ha ammesso il RAGIONE_SOCIALE, il RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE al passivo RAGIONE_SOCIALE‘Amministrazione Straordinaria RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE per il credito di € 453.587.327,48 in via chirografaria, oltre agli interessi in misura legale sino alla dichiarazione RAGIONE_SOCIALEo stato di insolvenza.

Tale credito è stato riconosciuto a titolo di risarcimento per il danno ambientale provocato dalla predetta società con riferimento ai tre siti produttivi chimici di Torviscosa, Colleferro e Brescia.

Per quanto ancora rileva, il RAGIONE_SOCIALE, ha affermato per il predetto danno ambientale la piena responsabilità di RAGIONE_SOCIALE, nonostante fosse una holding di partecipazioni, e non avesse svolto l’attività industriale chimica, accogliendo la ricostruzione RAGIONE_SOCIALE Corte d’Appello di Milano , svolta in altro giudizio di risarcimento del danno ambientale ma con un medesimo oggetto (ovvero l’inquinamento dei predetti siti), che aveva declinato il principio ‘chi inquina paga’ secondo un concetto europeo di impresa , ‘che prescinde dalle distinzioni societarie per concentrarsi su chi poteva e doveva intervenire e su chi si è giovato RAGIONE_SOCIALEe attività inquinanti, concludendo per un’imputazione di responsabilità non solo in capo all’autore materiale RAGIONE_SOCIALE‘inquinamento, bensì anche ai soggetti che abbiano il controllo RAGIONE_SOCIALE fonte RAGIONE_SOCIALE‘inquinamento in virtù di poteri decisionali che a loro volta derivano dalla posizione giuridica che rivestono nei rapporti col diretto inquinatore’.
In ossequio a tale interpretazione è stata riconosciuta la sussistenza di ‘innumerevoli e chiari indicatori RAGIONE_SOCIALEe situazioni di inquinamento riferibili indiscutibilmente all’attività di RAGIONE_SOCIALE e di società del gruppo’ e sono stati individuati ‘ i collegamenti economici, finanziari, di prestazioni di garanzie, di gestione unitaria di tutte le attività di tesoreria, l’omogeneità degli organi amministrativi di tutte le società, il ruolo di capogruppo di RAGIONE_SOCIALE, la

quale controllava, dirigeva e coordinava l’attività RAGIONE_SOCIALEe società del gruppo’.

Il decreto impugnato ha, inoltre, evidenziato che la Corte d’Appello di Milano aveva esaminato i bilanci di RAGIONE_SOCIALE 2002 e 2003, il consolidato al 31.12.2003 e la relazione al bilancio 2004, in cui la società aveva affermato la sussistenza di oneri per la bonifica dei siti inquinati, quantificandoli in oltre € 60.000.000, con ciò rimanendo dimostrata la consapevolezza in capo alla capogruppo sia RAGIONE_SOCIALEe passività ambientali, sia RAGIONE_SOCIALE propria responsabilità.

Infine, il decreto impugnato ha negato al credito la prededuzione sul rilievo (anche alla luce del precedente di questa Corte n. 5703/2013) che detto rango assiste soltanto il credito per i costi di bonifica sostenuti e da sostenersi che avvantaggiano gli immobili acquisiti alla massa, mentre COGNOME non era titolare degli immobili oggetto degli interventi di bonifica.

Il Tribunale di Milano non ha neppure riconosciuto il privilegio previsto dall’art. 253 , comma 2°, TUA, sul rilievo che tale privilegio, parimenti, grava soltanto sui beni immobili che, pacificamente, nel caso di specie, non sono stati acquisiti all’attivo RAGIONE_SOCIALE procedura opposta.

Avverso il predetto decreto hanno proposto ricorso per cassazione il RAGIONE_SOCIALE, il RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE, affidandolo a sei motivi.

RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE ha resistito in giudizio con controricorso.

Il Procuratore Generale, AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO, ha depositato requisitoria scritta chiedendo il rigetto del ricorso.

Tutte le parti hanno depositato memorie ex art. 380 bis.1. c.p.c.

RAGIONI RAGIONE_SOCIALEA DECISIONE

Con il primo motivo è stata dedotta ‘la violazione e/o falsa applicazione dei principi eurounitari in materia ambientale (191 comma 2° TFUE e 3 ter d.gs n. 152/06, in particolare, dei canoni ‘chi inquina paga’ e ‘correzione in via prioritaria alla fonte’), che consentono di individuare, sulla base di una nozione unitaria d’impresa, un centro d’imputazione unitario per la capogruppo RAGIONE_SOCIALE e le società ‘figlie’ titolari dei siti e del complesso aziendale, con conseguente responsabilità ambientale di RAGIONE_SOCIALE in prededuzione. Violazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 111 L.F. in relazione all’art. 360, I c. n. 3 c.p.c.’ .
Espongono le amministrazioni ricorrenti che la stessa RAGIONE_SOCIALE (nell’atto di citazione RAGIONE_SOCIALE causa instaurata nei confronti di COGNOME) ha affermato testualmente di essere proprietaria e soggetto che ha gestito le aree e i siti industriali contaminati, riconoscendo quindi di essere il vero dominus di quei siti e lamentano che il Tribunale non abbia portato alle sue logiche conseguenze una concezione sostanzialistica di impresa coniugata al principio eurounitario ‘chi inquina paga’.

Ritengono che sia ammissibile (anzi doveroso) per la migliore ed immediata tutela di fondamentali interessi superindividuali derogare al principio RAGIONE_SOCIALE personalità ed onerare dei costi chi abbia beneficiato RAGIONE_SOCIALEe valenze economiche di un bene impresa.

Rilevano, inoltre, le Amministrazioni che l’adempimento degli oneri di bonifica gravanti su RAGIONE_SOCIALE non risponde a finalità estranee a quelle cui è improntata l’Amministrazione Straordinaria, essendo, invece, vero il contrario, atteso che, in difetto di un’integrale bonifica dei siti, sarebbe preclusa la realizzazione RAGIONE_SOCIALE finalità pubblicistica sottesa alla procedura, consistente nel risanamento economico RAGIONE_SOCIALE‘impresa.

Inoltre, in base al combinato disposto degli artt. 111 L.F. e 20 d.lgs. n. 270/1999, possono godere del beneficio RAGIONE_SOCIALE prededucibilità i crediti sorti ‘in funzione’ RAGIONE_SOCIALE procedura

concorsuale, dovendosi aver riguardo, in particolare, a quelli necessari ai fini RAGIONE_SOCIALE continuazione RAGIONE_SOCIALE‘impresa.

Con il secondo motivo è stata dedotta la violazione degli artt. 2 Cost., 1175, 1176 e 2740 c.c..

Espongono le ricorrenti che invocare lo schermo societario RAGIONE_SOCIALEe società ‘satellitiRAGIONE_SOCIALE formalmente titolari dei siti inquinati per escludere la prededuzione, in un contesto di devastazione ambientale, significa integrare un abuso del diritto.

In sostanza, benché RAGIONE_SOCIALE fosse una holding, doveva, di fatto, ritenersi proprietaria RAGIONE_SOCIALEe aree contaminate da bonificare, nonostante non fosse titolare di alcun diritto reale sulle stesse e nonostante gli immobili in questione non fossero stati acquisiti alla massa RAGIONE_SOCIALE procedura concorsuale dal Commissario straordinario. Le società satelliti avevano, quindi, una funzione elusiva.

Con il terzo motivo è stata dedotta la violazione e/o falsa applicazione dei principi eurounitari in materia ambientale (artt. 191 comma 2° TFUE e 3 ter d.lgs. 152/2006), degli artt. 244, 252, 305 e 308 TUA (in precedenza artt. 17 e 18 d.lgs. n. 22/1997), che comportano una sostituzione RAGIONE_SOCIALE‘erario in danno RAGIONE_SOCIALE procedura, con conseguente prededucibilità del credito ambientale, e la v iolazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 111 L.F.

Espongono le ricorrenti che il decreto impugnato, nel riconoscere la responsabilità RAGIONE_SOCIALE capogruppo RAGIONE_SOCIALE, pur avendo affermato il dovere primario RAGIONE_SOCIALE‘operatore e sussidiario del RAGIONE_SOCIALE competente di ripristinare l’ambiente (art. 305 TUA), non ha portato tale affermazione alle sue logiche conseguenze.

In particolare, la disciplina ambientale pone a carico del responsabile RAGIONE_SOCIALE‘inquinamento l’obbligo di provvedere alla bonifica e configura come meramente surrogatorio l’intervento sostitutivo RAGIONE_SOCIALE‘Amministrazione a spese dei responsabili.

Se la società capogruppo non adempie l’obbligo di riparazione ed entra in amministrazione straordinaria, spetta alla procedura di

farsi carico del risanamento ambientale, e tale onere non può che gravare sulla massa.

L’intervento sostitutivo RAGIONE_SOCIALE‘Amministrazione è, per definizione, nell’interesse RAGIONE_SOCIALE procedura e, come tale, generatore di un diritto di rimborso prededucibile.

In altri termini, in caso di sostituzione RAGIONE_SOCIALE‘Amministrazione erariale, a fronte RAGIONE_SOCIALE‘inerzia del Commissario che doveva intervenire, i relativi costi non potevano che gravare sulla massa passiva RAGIONE_SOCIALE procedura, e, pertanto, trattandosi di un obbligo inadempiuto in capo all’or gano commissariale, avrebbero dovuto essere assistiti dal beneficio RAGIONE_SOCIALE prededuzione.

I primi tre motivi, da esaminare unitariamente, in relazione alla stretta connessione RAGIONE_SOCIALEe questioni trattate, presentano concomitanti profili di infondatezza ed inammissibilità, anche se la motivazione deve essere corretta a norma RAGIONE_SOCIALE‘art. 384 , ultimo comma, c.p.c..

Va preliminarmente osservato che il decreto impugnato, nel l’affrontare la questione concernente il riconoscimento del rango RAGIONE_SOCIALE prededuzione al credito risarcitorio vantato dalle Amministrazioni, ha applicato, quale parametro, il principio di diritto enunciato da questa Corte (in una fattispecie di prededuzione nell’ambito di una procedura fallimentare ) nella sentenza n. 5703/2013 secondo cui: ‘ poiché l’avvenuta bonifica di immobili acquisiti alla massa fallimentare arreca un vantaggio a quest’ultima, escludendo che tali cespiti, in sede di liquidazione RAGIONE_SOCIALE‘attivo, vengano alienati gravati dall’onere reale di cui all’art. 17, comma 10, del d.lgs. 5 febbraio 1997, n. 22, il credito per i corrispondenti costi si qualifica come prededucibile, sussistendone il necessario collegamento occasionale o funzionale con la procedura concorsuale, oggi menzionato dall’art. 111 legge fall., da intendersi non soltanto con riferimento al nesso tra l’insorgere del credito e gli scopi RAGIONE_SOCIALE procedura, ma anche con riguardo alla
circostanza che il pagamento del credito, ancorché avente natura concorsuale, rientri negli interessi RAGIONE_SOCIALE massa e dunque risponda agli scopi RAGIONE_SOCIALE procedura stessa, in quanto utile alla gestione fallimentare, attuando, così, la prededuzione un meccanismo satisfattorio destinato a regolare non solo le obbligazioni RAGIONE_SOCIALE massa sorte al suo interno, ma anche tutte quelle che interferiscono con l’amministrazione fallimentare ed influiscono sugli interessi RAGIONE_SOCIALE‘intero ceto creditorio’.

Ciò premesso, come già riportato in narrativa, la prededuzione è stata esclusa dal decreto impugnato, sul rilievo che, essendo necessario per il riconoscimento di tale rango che i costi di bonifica sostenuti e da sostenersi avvantaggino gli immobili acquisiti alla massa, nel caso di specie, NOME non era titolare degli immobili oggetto degli interventi di bonifica.

In sostanza, ad avviso del Tribunale di Milano, anche con riferimento alla procedura di amministrazione straordinaria, può riconoscersi, in astratto, il beneficio RAGIONE_SOCIALE prededuzione al credito che, ancorché avente natura concorsuale, rientri negli interessi RAGIONE_SOCIALE massa e dunque risponda agli scopi RAGIONE_SOCIALE procedura stessa, in quanto utile alla gestione fallimentare, attuando la prededuzione un meccanismo satisfattorio che regola non solo le obbligazioni RAGIONE_SOCIALE massa sorte al suo interno, ma anche tutte quelle che interferiscono con l’amministrazione fallimentare ed influiscono sugli interessi RAGIONE_SOCIALE‘intero ceto creditorio.
Il Tribunale di Milano ha quindi ritenuto, in linea di principio, applicabile anche alla procedura di amministrazione l’art . 111, comma 2°, L.F., ritenendo prededucibile il credito che, ancorché avente natura concorsuale, sia ‘funzionale’ agli scopi RAGIONE_SOCIALE procedura concorsuale (salvo escludere la prededuzione nell’esame del caso concreto).

Questo RAGIONE_SOCIALE non condivide tale impostazione.

Questa Corte (cfr. Cass. n. 34266/2024) ha, recentemente, statuito che ‘… neppure l’art. 111, comma 2, l.fall., che riguarda i crediti sorti in occasione o in funzione RAGIONE_SOCIALEe procedure concorsuali regolati dalla legge fallimentare, è applicabile di per sé e nella sua interezza ai crediti insinuati nell’amministrazione straordinaria, posto che la sorte di essi non è disciplinata per richiamo diretto dalla legge fallimentare, né il rinvio opera in tal senso’.

È stato, in particolare, messo in luce che ‘… . Invero l’amministrazione straordinaria di cui al d.lgs. n. 270/1999 non è una procedura concorsuale disciplinata dalla legge fallimentare e al contempo la sua disciplina non contiene alcun richiamo o rinvio all’art. 111 comma 2° legge fall.

Non a caso, come sopra evidenziato, gli artt. 20 e 52 d.lgs. n. 270/1999 contengono un rinvio diretto al solo primo comma RAGIONE_SOCIALE‘art. 111 comma 1° legge fall. Queste due norme intendono premiare, infatti, come anticipato, i crediti nascenti da quelle spese collegate alla gestione RAGIONE_SOCIALEe grandi imprese in stato di insolvenza che abbiano consentito di mantenerla funzionante e risanabile, creando così i presupposti per l’apertura e la prosecuzione virtuosa RAGIONE_SOCIALE procedura, nonché fugando, contestualmente, i timori di potenziali terzi contraenti che, a seguito RAGIONE_SOCIALE‘avvio RAGIONE_SOCIALE concorsualità, vedano pregiudicati i crediti derivanti dai rapporti intrattenuti con l’impresa e così, in concreto, subire una falcidia concorsuale.
Ne deriva, pertanto, la non condivisibilità RAGIONE_SOCIALE‘interpretazione invocata dalla ricorrente, secondo cui, in base al tenore letterale RAGIONE_SOCIALE‘art. 52 d.lgs. n. 270/1999 e ai fini del riconoscimento RAGIONE_SOCIALE prededuzione, non sarebbe necessariamente richiesto il sorgere dei crediti in epoca successiva alla dichiarazione di cui al relativo art. 18, potendo tali crediti avere la propria origine anche in una precedente procedura. Orbene, se è pur vero che solo l’art. 20, e non anche l’art. 52, contiene l’inciso ‘dopo la dichiarazione di
insolvenza’, entrambi in realtà si riferiscono agli stessi crediti sorti per la continuazione RAGIONE_SOCIALE‘esercizio RAGIONE_SOCIALE‘impresa e la gestione del patrimonio prospettati dopo tale evento (e così gli unici ritenuti dal legislatore del d.lgs. n. 270/1999 meritevoli del beneficio RAGIONE_SOCIALE prededuzione); con la sola differenza che tali crediti possono essere fatti valere anche nel successivo fallimento in cui sia eventualmente sfociata la procedura di amministrazione straordinaria….’.

Dunque, ai fini del riconoscimento RAGIONE_SOCIALE prededuzione nell’ambito RAGIONE_SOCIALE procedura di amministrazione straordinaria, al di fuori dei casi di subentro del Commissario nei contratti in corso di cui all’art. 51 d.lgs. n. 270/1999 (norma che richiama le disposizioni RAGIONE_SOCIALE sezione IV del capo III del titolo II RAGIONE_SOCIALE legge fallimentare), i crediti devono essere sorti per la continuazione RAGIONE_SOCIALE‘esercizio RAGIONE_SOCIALE‘impresa e la gestione del patrimonio in epoca posteriore alla dichiarazione di insolvenza, ovvero rispondere ai requisiti richiesti dagli artt. 20 e 52 del decreto legislativo citato , che ‘ costituiscono norme eccezionali e di stretta interpretazione volte ad agevolare la continuazione RAGIONE_SOCIALE‘attività RAGIONE_SOCIALE‘impresa, che, in quanto dettate in deroga ai principi generali di cui agli artt. 2740 e 2741 cod. civ., possono trovare applicazione soltanto alle fattispecie che presentino i requisiti teleologici e cronologici indicati’ (si vedano, in questi termini, Cass. n. 16531/2022 e Cass. n. 9166/2023).
Con riferimento al caso di specie, non vi è dubbio che, alla luce RAGIONE_SOCIALE ricostruzione del decreto impugnato, il requisito RAGIONE_SOCIALE‘insorgenza del credito nel periodo posteriore alla dichiarazione di insolvenza poteva ritenersi sussistente, atteso che, come evidenziato dallo stesso decreto a pag. 8 (richiamando Cass. n. 3259/2016), l’illecito ambientale, che è a fondamento RAGIONE_SOCIALE richiesta risarcitoria dei Ministeri ricorrenti, ha natura permanente, con la conseguenza che il momento consumativo si trascina fino al protrarsi RAGIONE_SOCIALEe condotte, omissive o commissive che lo hanno
provocato (cfr. Cass. n. 21190/2006) e nel mantenimento RAGIONE_SOCIALE‘ambiente nelle condizioni di danneggiamento (cfr. Cass. n. 9012/2015).

Questa Corte, proprio con riferimento alla circostanza che la condotta antigiuridica consiste nel mantenimento RAGIONE_SOCIALE‘ambiente nelle condizioni di danneggiamento, ha precisato che il termine prescrizionale RAGIONE_SOCIALE‘azione di risarcimento inizia a decorrere solo dal momento in cui tali condizioni siano state volontariamente eliminate dal danneggiante ovvero la condotta sia stata resa impossibile dalla perdita incolpevole RAGIONE_SOCIALE disponibilità del bene da parte di quest’ultimo (v. Cass. n. 3259/2016 e, recentemente, Cass. n. 6675/2025).
Dunque, in considerazione RAGIONE_SOCIALE natura permanente RAGIONE_SOCIALE‘illecito ambientale che è stato ascritto alla RAGIONE_SOCIALE (sull’an e sul quantum del credito si è ormai formato il giudicato interno, non avendo il decreto impugnato formato oggetto di gravame da parte RAGIONE_SOCIALE procedura), deve ritenersi che il credito di natura risarcitoria di cui è causa sia sorto in costanza di procedura.

Difetta, tuttavia, l’altro requisito richiesto per il riconoscimento RAGIONE_SOCIALE prededuzione nelle procedure di amministrazione straordinaria.

Le ricorrenti, infatti, non hanno neppure avuto cura di indicare sulla base di quali elementi il credito di natura risarcitoria di cui è causa potesse ritenersi sorto per la continuazione RAGIONE_SOCIALE‘esercizio RAGIONE_SOCIALE‘impresa e la gestione del patrimonio d i RAGIONE_SOCIALE, come, invece, richiesto dagli artt. 20 e 52 d.lgs. n. 270/1999.

In particolare, le Amministrazioni, non contestando che i siti inquinati sono intestati alle società controllate, e non sono quindi stati acquisiti all’attivo RAGIONE_SOCIALE amministrazione straordinaria di RAGIONE_SOCIALE, si sono limitate a dedurre apoditticamente, rispettivamente nel primo e nel terzo motivo, con riferimento alle opere di bonifica occorrenti sui siti inquinati, che ‘in difetto di un’integrale bonifica

dei siti, sarebbe preclusa la realizzazione RAGIONE_SOCIALE finalità pubblicistica sottesa alla procedura, consistente nel risanamento economico RAGIONE_SOCIALE‘impresa’ (v. pag. 15 del ricorso) e che ‘.. L’intervento sostitutivo RAGIONE_SOCIALE‘Amministrazione è, pertanto, per definizione, nell’interesse RAGIONE_SOCIALE Procedura stessa, e come tale, generatore di un diritto di rimborso prededucibile ‘ (vedi pag. 19 del ricorso).

In questo modo le Amministrazioni ricorrenti hanno preteso di far derivare la natura prededucibile del diritto al rimborso dei costi RAGIONE_SOCIALEe opere di bonifica, cui l’Amministrazione è tenuta in caso di inerzia RAGIONE_SOCIALE‘autore del danno ambientale, dalla mera applicazione del principio, di derivazione comunitaria, ‘chi inquina paga’, che ha reso possibile imputare il danno ambientale non solo alle società proprietarie dei siti inquinati, ma anche alla RAGIONE_SOCIALE, quale società controllante, che ha controllato, diretto e coordinato le attività del gruppo societario (vedi Cass. n. 6675/2025 che ha confermato la sentenza RAGIONE_SOCIALE Corte d’Appello di Milano, ripetutamente richiamata nel decreto impugnato).
È sulla base di tale principio che hanno, infatti, invocato, anche per il riconoscimento RAGIONE_SOCIALE prededuzione, il superamento del principio RAGIONE_SOCIALE personalità, e quindi RAGIONE_SOCIALE‘intestazione dei siti inquinati alle società controllate

In particolare, ad avviso RAGIONE_SOCIALEe ricorrenti, in relazione alla necessità di sostituzione RAGIONE_SOCIALE‘Amministrazione erariale nell’esecuzione RAGIONE_SOCIALEe opere di bonifica, a fronte RAGIONE_SOCIALE‘inerzia del Commissario che avrebbe dovuto intervenire, i relativi costi devono essere assistiti dal beneficio RAGIONE_SOCIALE prededuzione ‘trattandosi di obbligo inadempiuto in capo all’organo commissariale’ (v. pag. 20 del ricorso).

Tuttavia, l’art. 244, comma 4, TUA, citato dalle ricorrenti, secondo cui ‘ se il responsabile non sia individuabile o non provveda e non provveda il proprietario del sito né altro soggetto interessato, gli interventi che risultassero necessari ai sensi RAGIONE_SOCIALEe disposizioni di cui al presente titolo sono adottati dall’amministrazione competente in

conformità a quanto disposto dall’articolo 250′ , se, da un lato, prevede che l’amministrazione pubblica si sostituisca al responsabile o al proprietario nel compiere gli interventi necessari, dall’altro non stabilisce alcuna prededuzione.

In conclusione, le Amministrazioni ricorrenti, oltre a non considerare che il rango RAGIONE_SOCIALE prededuzione può essere riconosciuto nelle procedure di amministrazione straordinaria solo in presenza dei requisiti di cui agli artt. 20 e 52 d.lgs. n. 270/1999 -che non sono stati, invece, neppure dedotti -, hanno rivendicato apoditticamente la prededucibilità sovrapponendo il piano RAGIONE_SOCIALE‘esistenza con quello del rango del proprio credito.

Con il quarto motivo è stata dedotta la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 253 d.lgs. n. 152/1996 e 17 d.lgs. n. 22/1997.

Espongono le Amministrazioni di aver richiesto, in via subordinata, l’ammissione in privilegio sul compendio immobiliare RAGIONE_SOCIALEe aree oggetto di intervento pubblico e generale su tutti i beni mobili RAGIONE_SOCIALE società interessata.

L’affermazione del Tribunale secondo cui i beni non sono stati acquisiti all’attivo RAGIONE_SOCIALE procedura opposta confligge con l’affermazione RAGIONE_SOCIALE stessa NOME che ha ammesso di essere ‘proprietaria e soggetto che ha gestito le aeree e i siti contaminati’.

Non può dunque essere esclusa la riconducibilità RAGIONE_SOCIALEe aree in questione a RAGIONE_SOCIALE, né rileva la circostanza che i beni fossero formalmente intestati alle società satelliti.

6. Il motivo è inammissibile.

Il privilegio immobiliare di cui all’art. 253, comma 2, TUA (ai sensi del quale ‘ Le spese sostenute per gli interventi di cui al comma 1 sono assistite da privilegio speciale immobiliare sulle aree medesime, ai sensi e per gli effetti RAGIONE_SOCIALE‘articolo 2748, secondo comma, del codice civile. Detto privilegio si può esercitare anche in

pregiudizio dei diritti acquistati dai terzi sull’immobile’) grava, con evidenza, sugli immobili acquisiti all’attivo, il che non solo non è avvenuto, ma non è stato neppure contestato.

La circostanza affermata dalla ricorrente, secondo cui gli immobili sarebbero solo formalmente intestati a società terze, involge censure di merito, come tali inammissibili.

Con il quinto motivo è stato dedotto l’omesso esame di una domanda, in v iolazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 112 c.p.c. e RAGIONE_SOCIALE‘art. 17 d.lgs. n. 22/1997.

Espongono le ricorrenti che, in subordine, avevano richiesto l’ammissione in via privilegiata generale su tutti i beni mobili RAGIONE_SOCIALE società interessata, ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 17 legge cit., come da conclusioni del ricorso in opposizione che ha trascritto.

Sul punto, il Tribunale non ha preso posizione, limitandosi tout court ad enunciare il rango chirografario del credito.

Con il sesto motivo è stata dedotta la nullità RAGIONE_SOCIALE sentenza per omessa motivazione, violazione e/o falsa applicazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 132 c.p. c. e RAGIONE_SOCIALE‘art. 17 d.lgs. n. 22/1997.

Espongono le ricorrenti che, ove si ritenesse che la decisione sull’istanza subordinata di ammissione in privilegio generale mobiliare non sia stata omessa e che tale istanza sia stata implicitamente rigettata, la decisione sarebbe, sul punto, nulla per omessa motivazione.

Il quinto ed il sesto motivo, da esaminare unitariamente in relazione alla stretta connessione RAGIONE_SOCIALEe questioni trattate, sono inammissibili per l’assorbente ragione che il d.lgs. n. 22/1997 – che riconosceva all’art. 17 il privilegio mobiliare vantato dalle Amministrazioni è stato abrogato nell’anno 2006 dal TUA, e quindi ancor prima RAGIONE_SOCIALE‘apertura RAGIONE_SOCIALE‘amministrazione straordinaria RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, avvenuta nel 2010. Né il TUA ha riconosciuto il privilegio mobiliare previsto dalla vecchia normativa.
10. In conclusione, per tutto quanto sopra esposto, il ricorso deve essere rigettato.

Sussistono i presupposti per compensare integralmente le spese di lite, in considerazione del fatto che questa Corte, come sopra già evidenziato, ha fornito chiarimenti sui requisiti per il riconoscimento RAGIONE_SOCIALE preded uzione nell’ambito RAGIONE_SOCIALE procedura di amministrazione straordinaria solo nella recente sentenza n. 34266/2024, mentre il ricorso di cui è causa risale al 2022.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e compensa integralmente le spese di lite. Ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 13 , comma 1 quater, del DPR 115 del 2002, dà atto RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti per il versamento da parte RAGIONE_SOCIALE ricorrente RAGIONE_SOCIALE‘ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso principale, a norma del comma 1° bis RAGIONE_SOCIALEo stesso articolo 13, ove dovuto.

Così deciso in Roma il 10 settembre 2025

Il Presidente

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