Onere della prova contratto: la Cassazione decide

Una società di consulenza ha citato in giudizio un’impresa cliente per l’interruzione anticipata di un contratto di consulenza legato a un appalto. L’impresa sosteneva che il termine del contratto fosse scaduto. La Corte di Cassazione, confermando le decisioni dei gradi precedenti, ha stabilito che la durata del contratto era legata al completamento dei lavori e non a una data fissa. Ha inoltre ribadito che l’onere della prova contratto, in caso di recesso, spetta a chi interrompe il rapporto dimostrare la giusta causa. La Corte ha anche confermato il diritto al compenso per prestazioni extra, ritenendo non necessario un incarico formale specifico.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Onere della Prova Contratto: Durata, Recesso e Compensi Extra

L’onere della prova contratto è un pilastro del diritto civile e la sua corretta applicazione è cruciale per la risoluzione delle controversie. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione offre importanti chiarimenti su chi debba provare cosa in caso di interruzione di un rapporto di consulenza, specialmente quando questo è collegato a un contratto di appalto più ampio. La decisione analizza la durata del contratto, la legittimità del recesso e il diritto a compensi per prestazioni extra-contrattuali.

I Fatti di Causa

Una società di consulenza specializzata in sicurezza sul lavoro veniva ingaggiata da un’impresa edile per seguire un importante cantiere. Il contratto di consulenza, stipulato nel 2011, era strettamente collegato ai lavori di realizzazione di un complesso edilizio. A un certo punto, nel novembre 2012, l’impresa cliente interrompeva bruscamente il rapporto, sostenendo che il termine di durata del contratto fosse scaduto e che la stazione appaltante non avesse concesso proroghe per i lavori. Tuttavia, i lavori nel cantiere erano proseguiti con un’altra società di consulenza.

La società di consulenza originaria decideva quindi di agire in giudizio per ottenere il pagamento dei corrispettivi non saldati e il risarcimento del danno. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello le davano ragione, stabilendo che la durata del contratto di consulenza non era legata a una scadenza fissa, ma all’effettiva conclusione dei lavori. Di conseguenza, il recesso dell’impresa cliente era stato considerato illegittimo e privo di giusta causa.

L’Analisi della Corte di Cassazione sull’Onere della Prova Contratto

L’impresa cliente, non soddisfatta, ha portato il caso davanti alla Corte di Cassazione, sollevando principalmente due questioni.

La Durata del Contratto e la Giusta Causa del Recesso

Il primo motivo di ricorso riguardava l’onere della prova contratto. L’impresa sosteneva che spettasse alla società di consulenza dimostrare la mancanza di una giusta causa per l’interruzione del rapporto. La Cassazione ha respinto questa argomentazione, chiarendo un principio fondamentale: è la parte che recede da un contratto a dover provare l’esistenza di una giusta causa che legittimi la sua decisione. Nel caso specifico, i giudici di merito avevano correttamente interpretato il contratto, concludendo che la sua durata fosse funzionalmente collegata all’ultimazione dei lavori dell’appalto. Poiché i lavori non erano terminati al momento del recesso, l’interruzione era ingiustificata. La Cassazione ha ritenuto questa interpretazione una valutazione di fatto, incensurabile in sede di legittimità.

Il Compenso per le Prestazioni Extra-Contrattuali

Il secondo punto controverso era il pagamento di alcune prestazioni non esplicitamente previste dal contratto originale, documentate da una fattura. L’impresa cliente sosteneva che, in assenza di un incarico formale, nulla fosse dovuto. Anche su questo punto, la Cassazione ha dato torto alla ricorrente. La Corte ha confermato la decisione dei giudici di merito, i quali avevano stabilito, basandosi sulla documentazione e sul contenuto dell’accordo, che le clausole contrattuali non richiedevano un incarico specifico e formale per i lavori extra. La prova dello svolgimento di tali prestazioni era stata validamente desunta dalla documentazione presente agli atti. Inoltre, l’ammontare del compenso era stato ritenuto provato in quanto non specificamente contestato nelle fasi iniziali del giudizio.

le motivazioni

La Suprema Corte ha sottolineato che l’interpretazione del contenuto di un contratto è un compito riservato al giudice di merito. Un ricorso in Cassazione non può limitarsi a proporre una diversa lettura delle clausole contrattuali, ma deve evidenziare una violazione specifica delle norme sull’interpretazione (artt. 1362 e ss. c.c.) o un vizio di motivazione, cosa che nel caso di specie non è avvenuta. In merito all’onere della prova contratto, la Corte ha ribadito che non vi è stata alcuna inversione. La società di consulenza ha provato i fatti costitutivi della sua pretesa (il contratto e il suo svolgimento), mentre l’impresa cliente non è riuscita a provare il fatto estintivo o impeditivo, ovvero la giusta causa del recesso. Per quanto riguarda i compensi extra, la decisione si è basata sul principio di non contestazione: le somme richieste, se non specificamente contestate dalla controparte nei tempi e modi previsti dalla procedura, si considerano provate.

le conclusioni

L’ordinanza in esame consolida principi importanti in materia contrattuale. Innanzitutto, chi recede da un contratto ha l’onere di dimostrare la fondatezza della propria decisione. In secondo luogo, la durata di un contratto di consulenza accessorio a un appalto può essere legata alla fine dei lavori, anche in assenza di una data esplicita, se questa è l’intenzione delle parti desumibile dal testo contrattuale. Infine, il diritto a un compenso per prestazioni extra può sorgere anche senza un incarico formale, se il contratto lo consente e se le prestazioni sono state effettivamente svolte e non tempestivamente contestate. La decisione respinge quindi il ricorso, condannando l’impresa ricorrente al pagamento delle spese processuali.

A chi spetta dimostrare la giusta causa di interruzione di un rapporto contrattuale?
Secondo la Corte, l’onere di dimostrare l’esistenza di una giusta causa che giustifichi l’interruzione anticipata di un contratto spetta alla parte che ha deciso di recedere dal rapporto.

Se un contratto di consulenza è collegato a un appalto, la sua durata è necessariamente legata al termine dei lavori?
Sì, la Corte ha stabilito che se un contratto di consulenza è funzionalmente collegato a un appalto, la sua durata si estende fino all’ultimazione dei lavori, a meno che il contratto stesso non preveda esplicitamente un termine fisso e inderogabile.

Per ottenere il pagamento di prestazioni extra-contrattuali è sempre necessario un incarico formale?
No, non è sempre necessario. La Corte ha chiarito che, a seconda di come sono formulate le clausole contrattuali, il diritto al compenso per prestazioni extra può sorgere anche senza uno specifico incarico formale, purché le prestazioni siano state effettivamente svolte e provate.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 17181 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 17181 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 21/06/2024

Oggetto: appalto

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 8034/2023 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t., rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, con domicilio in RAGIONE_SOCIALE, INDIRIZZO.

– RICORRENTE –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t., rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIOti NOME COGNOME e NOME COGNOME, con domicilio in Milano, INDIRIZZO.

-CONTRORICORRENTE- avverso la sentenza RAGIONE_SOCIALE Corte d’appello di RAGIONE_SOCIALE n. 176/2023, pubblicata in data 13.3.2023.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 30.5.2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE (di seguito ‘PSV’) ha evocato in giudizio dinanzi al Tribunale di RAGIONE_SOCIALE la RAGIONE_SOCIALE, affermando di aver stipulato con la convenuta, in data 07/06/2011, un contratto di consulenza in materia di salute e sicurezza sul lavoro ed alta vigilanza nel cantiere, con riferimento ai lavori per la

realizzazione del complesso edilizio da destinare a sede del RAGIONE_SOCIALE; che la società, con lettera del 13/11/2012, aveva interrotto ogni rapporto, sostenendo che la stazione appaltante non aveva prorogato il termine di ultimazione dei lavori, scaduto il 31.3.2013, ma le lavorazioni erano invece proseguite e la consulenza era stata svolta da altra incaricata. Ha chiesto la condanna RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE al pagamento dei corrispettivi insoluti e al risarcimento del danno.
Con sentenza n. 886/2020 il Tribunale ha condannato la convenuta al pagamento di € 96.760,53 , oltre interessi moratori al tasso legale sulla somma al netto dell’iva , dal 10.6.2013 al soddisfo.

La sentenza, impugnata da RAGIONE_SOCIALE, è stata confermata dalla Corte distrettuale di RAGIONE_SOCIALE, secondo cui l’art . 4 del contratto di consulenza non conteneva un termine di scadenza, poiché quello fissato dalle parti (pari a 24 mesi), costituiva un semplice riferimento al tempo necessario per la realizzazione dell’opera, deduzione quest’ultima confermata anche dall’esistenza di un collegamento tra il negozio di appalto e quello di consulenza riconosciuto dalla stessa difesa dell’appellante.
Secondo il giudice distrettuale, il contratto di appalto aveva avuto esecuzione anche dopo il 7 novembre 2012 e, ciò nonostante, la PSV era stata sostituita da altra impresa; il recesso era, quindi, privo di causa ed era possibile ripristinare il precedente rapporto di consulenza, non essendo venuto meno il vincolo fiduciario. Spettavano, infine, all’attrice anche i compensi per le prestazioni extracontrattuali documentate dalla fattura n. 5/2013, non essendo necessario un formale atto di incarico.
La cassazione RAGIONE_SOCIALE sentenza è chiesta dalla RAGIONE_SOCIALE con ricorso in due motivi.

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ha depositato controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il primo motivo denuncia la violazione degli art. 2697, 1325, 1346 c.c., sostenendo che competeva alla società attrice dimostrare i fatti costitutivi RAGIONE_SOCIALE domanda e non alla RAGIONE_SOCIALE l’assenza di giusta causa dell’anticipata interruzione del rapporto.

Inoltre, secondo la ricorrente, il termine iniziale di durata del rapporto, fissato in 749 giorni dalla data del verbale di consegna dei lavori, era stato prorogato di ulteriori 70 giorni rispetto a quello iniziale, con decorrenza dal 18 maggio 2011 fino alla durata contrattuale da lavori stimata in circa 24 mesi. Tale termine era tuttavia scaduto e non era stato prorogato, per cui il contratto era stato legittimamente disdettato, tenuto conto anche del collegamento tra l’appalto e il rapporto di consulenza.
Non era comunque possibile la prosecuzione del rapporto, essendo venuto meno il rapporto fiduciario con la resistente.

Il motivo è infondato.

Il ricorso solleva mere questioni in fatto senza efficacemente contrastare l’interpretazione del contenuto dell’atto di incarico che -secondo il giudice distrettuale – non conteneva affatto un termine fisso di scadenza, disponendo invece che le attività di consulenza si protraessero fino all’ultimazione dei lavori, non intervenuta nel novembre 2012 ma esauritesi tempo dopo, non avendo rilievo, in tale contesto fattuale, il diniego di una formale proroga del termine di completamento dei lavori, data l’esistenza di un collegamento tra i due rapporti proprio riguardo alla loro durata, ancorata all’integrale esaurimento dell’appalto.
La sentenza ha parimenti escluso in fatto che fosse stato compromesso il vincolo fiduciario indispensabile per la prosecuzione del rapporto, non essendo provato alcun inadempimento RAGIONE_SOCIALE PSV.

Non è comunque ravvisabile alcuna inversione dell’onere RAGIONE_SOCIALE prova dei fatti costitutivi RAGIONE_SOCIALE domanda, avendo la sentenza accertato la durata del rapporto sulla base delle clausole contrattuali e sulla scorta delle altre risultanze ritualmente acquisite (prove per testi e le missive in atti), senza far ricorso al criterio formale dell’art. 2697 c.c. , non avendo attribuito l’onere RAGIONE_SOCIALE prova ad una parte diversa da quella su cui esso avrebbe dovuto gravare secondo le regole di scomposizione delle fattispecie basate sulla differenza tra fatti costitutivi ed eccezioni (Cass. 12802/2024; Cass. 30.10.2023 n. 30026; Cass. 11443/2023; Cass. 13395/2018; Cass. 26769/2018).
Il secondo motivo denuncia la violazione dell’art. 2697 c.c. sostenendo che era onere RAGIONE_SOCIALE ricorrente dimostrare la spettanza dei compensi per i lavori extra contratto oggetto RAGIONE_SOCIALE fattura n. 56/2013, assumendo inoltre che l’art. 6 del contratto di consulenza non prevedeva alcun compenso per le prestazioni o i servizi non espressamente previsti ed elencati, disponendo che le attività escluse, qualora richieste o svolte, sarebbero state valutate caso per caso.

La prova delle prestazioni non poteva basarsi unicamente sulla fattura, mancando -infine – prova dell’incarico ed essendo stati richiesti compensi per prestazioni ricomprese nell’oggetto del contratto per le quali era già stato puntualmente corrisposto il compenso.

Il terzo motivo denuncia la violazione dell’art. 2697 c.c. con riferimento alla spettanza delle somme riconosciute a titolo di compensi extracontrattuali, per aver la sentenza ritenuto provato sia l’an che il quantum RAGIONE_SOCIALE pretesa, e per aver ritenuto incontestato l’ammontare delle somme liquidate, nonostante le

deduzioni difensive proposte dalla ricorrente sia in primo grado che in appello.

I due motivi sono infondati.

Valorizzando nuovamente il contenuto dell’accordo, la Corte distrettuale ha stabilito in fatto che le clausole contrattuali concernenti i lavori extra contratto non richiedevano affatto il previo conferimento di uno specifico incarico (con statuizione censurabile solo per violazione dei canoni di interpretazione ex artt. 1362 e ss. c.c. o per vizio di motivazione).

La prova dello svolgimento di prestazioni è stata, inoltre, desunta dalla documentazione in atti (cfr. sentenza, pag. 7), senza che il ricorso contrapponga a tale apprezzamento specifiche ragioni di illegittimità RAGIONE_SOCIALE pronuncia, né è ammissibile mettere in discussione, contrapponendone uno difforme, l’apprezzamento tratto dall’analisi degli elementi di valutazione disponibili, essendo riservato al giudice di merito il compito di individuare le fonti del proprio convincimento e di valutare le prove, controllarne attendibilità e concludenza e scegliere, tra esse, quelle ritenute idonee a dimostrare i fatti in discussione (Cass. 7921/2011; Cass. 9097/2017; Cass. 29404/2017; Cass. 32505/2022).
Anche nel sostenere che tutte le attività svolte rientravano tra quelle originariamente contemplate dall’atto di incarico si richiede, infine, un nuovo esame dei documenti e degli elementi prova, inammissibile in cassazione.

Riguardo alla quantificazione del compenso per i lavori extracontrattuali, che la sentenza ha ritenuto incontestati, nulla dice il ricorso riguardo alle deduzioni difensive proposte in primo grado, essendo tardive ed irrilevanti quelle sollevate in appello (riportate a pag. 29 del ricorso), incontrando la non contestazione il

limite delle preclusioni assertive di cui all’articolo 183 c.p.c. (Cass. 26859/2013; Cass. 31402/2019; Cass. 20556/2021; Cass. 24415/2021).

Sotto tale profilo la censura è priva dei requisiti di ammissibilità ai sensi dell’art. 366 c.p.c. (Cass. 22400/2023; Cass. 16330/2023; Cass. 12840/2017; Cass. 16655/2016).

Su tale premessa, n on viene in rilievo l’art. 2697 c.c., norma che postula che il giudice abbia attribuito l’onere RAGIONE_SOCIALE prova ad una parte diversa da quella su cui esso avrebbe dovuto gravare secondo le regole di scomposizione delle fattispecie basate sulla differenza tra fatti costitutivi ed eccezioni, laddove, in caso di (incensurabile) non contestazione, il fatto dedotto è espunto dal tema di prova, sicché la decisione non è frutto dell’applicazione dell’art. 2697 c.c..
Non ha rilievo che l’ammontare del corrispettivo fosse riportato in fattura ma non confermato da altri elementi, poiché tale documento non è stato utilizzato quale prova dell’ammontare delle somme liquidate, ritenute, come detto, incontestate.

Il ricorso è quindi respinto con aggravio delle spese processuali. Si dà atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02, RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte RAGIONE_SOCIALE ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

rigetta il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese processuali, pari ad € 3000,00, di cui 200,00 per esborsi, oltre ad iva, c.p.a. e rimborso forfettario delle spese generali in misura del 15%.

Dà atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02, RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte RAGIONE_SOCIALE ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio RAGIONE_SOCIALE Seconda

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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