Nullità parziale accordo: la Cassazione decide

La Corte di Cassazione ha stabilito che la clausola di un accordo sindacale in contrasto con norme imperative di legge è nulla, ma tale nullità non si estende automaticamente all’intero accordo. In un caso riguardante il calcolo dell’orario di lavoro, la Corte ha chiarito che si applica il meccanismo della sostituzione automatica della clausola nulla con la norma di legge. La parte che sostiene che l’accordo non sarebbe stato concluso senza quella clausola ha l’onere di provarlo. La sentenza di merito, che aveva dichiarato inammissibile la domanda dei lavoratori basandosi sul principio di inscindibilità, è stata cassata con rinvio.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 novembre 2025 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Nullità Parziale Accordo Sindacale: Quando una Clausola non Invalida l’Intero Contratto

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 17096/2024, ha fornito chiarimenti cruciali sulla nullità parziale di un accordo sindacale. La pronuncia analizza il caso in cui una singola clausola di un contratto collettivo aziendale sia in contrasto con una norma imperativa di legge, stabilendo principi fondamentali sulla conservazione del contratto e sul meccanismo della sostituzione automatica.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine dalla domanda di un gruppo di dipendenti di una grande società di telecomunicazioni, impiegati come operatori di call center. I lavoratori sostenevano che, a seguito di un accordo aziendale del 2013, il loro orario di lavoro era stato ingiustamente aumentato.

In precedenza, l’orario di lavoro veniva calcolato dal momento in cui timbravano il badge ai tornelli d’ingresso. Il nuovo accordo, invece, stabiliva che l’orario iniziasse solo una volta raggiunta la postazione di lavoro individuale. Questo cambiamento comportava, secondo i dipendenti, un tempo non retribuito di circa 14 minuti al giorno, necessario per percorrere il tragitto dai tornelli alla scrivania.

I lavoratori hanno quindi chiesto al Tribunale di dichiarare la nullità parziale di quella specifica clausola dell’accordo, ritenendola in contrasto con la normativa sull’orario di lavoro (D.Lgs. 66/2003), che considera tempo di lavoro ogni momento in cui il dipendente è a disposizione del datore. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello, tuttavia, hanno respinto la domanda, ritenendola inammissibile sulla base del principio di inscindibilità delle clausole degli accordi sindacali. Secondo i giudici di merito, non era possibile “isolare” e annullare una singola clausola senza alterare l’equilibrio complessivo dell’accordo, frutto di una complessa negoziazione tra le parti.

La Questione sulla Nullità Parziale dell’Accordo Sindacale

Il cuore della questione sottoposta alla Corte di Cassazione era se il principio di inscindibilità, invocato dai giudici di merito, potesse prevalere sulla nullità di una clausola per violazione di una norma imperativa. In altre parole, si trattava di stabilire se una clausola illegittima potesse essere semplicemente annullata e sostituita dalla legge, lasciando valido il resto dell’accordo, o se la sua nullità dovesse inevitabilmente travolgere l’intero patto sindacale.

I ricorrenti hanno sostenuto che la Corte d’Appello avesse errato nel non applicare l’art. 1419 del codice civile, che disciplina proprio la nullità parziale dei contratti. In particolare, hanno evidenziato come il secondo comma di tale articolo preveda la sostituzione automatica delle clausole nulle con le norme di legge, un meccanismo che garantisce la conservazione del contratto e il rispetto dei diritti inderogabili dei lavoratori.

Le Motivazioni della Cassazione

La Suprema Corte ha accolto i motivi di ricorso, ribaltando la decisione dei giudici di merito. Il ragionamento della Corte si fonda su alcuni principi cardine:

1. Favore per la Conservazione del Contratto: L’ordinamento giuridico tende a conservare, per quanto possibile, gli atti di autonomia negoziale. L’estensione della nullità da una singola clausola all’intero contratto è un’eccezione. Di conseguenza, spetta alla parte che ha interesse a far cadere l’intero accordo dimostrare che le parti non lo avrebbero concluso senza quella specifica clausola poi risultata nulla.

2. Onere della Prova: Nel caso di specie, la società non aveva mai chiesto di dichiarare la nullità totale dell’accordo, ma si era limitata a sostenerne l’inammissibilità della domanda. In assenza di una specifica eccezione e della relativa prova sull’essenzialità della clausola, i giudici di merito non avrebbero potuto estendere d’ufficio gli effetti della nullità.

3. Prevalenza della Sostituzione Automatica: Il meccanismo della sostituzione automatica (art. 1339 c.c., richiamato dall’art. 1419, co. 2, c.c.) ha una valenza inderogabile. Esso opera in un duplice senso: da un lato, impedisce che la nullità parziale si estenda all’intero contratto; dall’altro, rende nulle eventuali clausole di “inscindibilità” previste dalle parti. Questo meccanismo ristabilisce l’equilibrio contrattuale secondo la volontà del legislatore, assicurando la tutela di interessi superiori.

4. Autonomia Sindacale e Norme Imperative: La Corte ha respinto l’argomentazione secondo cui tale interpretazione lederebbe l’autonomia sindacale (art. 39 Cost.). La contrattazione collettiva, pur essendo espressione di autonomia, non può derogare alle prescrizioni normative “minime” poste a tutela del lavoratore. L’osservanza di tali norme non costituisce una lesione della libertà sindacale, ma ne definisce il perimetro di legittimità.

Le Conclusioni

In conclusione, la Corte di Cassazione ha dichiarato cessata la materia del contendere per alcune lavoratrici che nel frattempo avevano raggiunto un accordo transattivo con l’azienda. Per tutti gli altri ricorrenti, ha accolto il ricorso, cassando la sentenza impugnata e rinviando la causa alla Corte d’Appello di Torino, in diversa composizione. Il giudice del rinvio dovrà riesaminare il caso applicando i principi di diritto enunciati dalla Suprema Corte, ovvero verificando la nullità della clausola sull’orario di lavoro e procedendo, in caso affermativo, alla sua sostituzione con la norma di legge, senza che ciò comporti la caducazione dell’intero accordo sindacale.

Una clausola di un accordo sindacale che contrasta con una norma di legge imperativa è valida?
No, una clausola di un accordo sindacale che contrasta con una norma imperativa di legge (come quelle sull’orario di lavoro) è nulla. La contrattazione collettiva deve rispettare le prescrizioni normative minime.

Se una clausola di un accordo collettivo è nulla, l’intero accordo diventa automaticamente nullo?
No, non automaticamente. La nullità di una singola clausola si estende all’intero accordo solo se la parte interessata prova che i contraenti non lo avrebbero concluso senza quella clausola. In caso contrario, e specialmente quando la legge prevede la sostituzione automatica, il resto dell’accordo rimane valido.

Cosa accade quando una clausola di un contratto è nulla per violazione di una norma imperativa?
Si applica il meccanismo della sostituzione automatica di diritto, previsto dagli artt. 1339 e 1419, comma 2, del codice civile. La clausola nulla viene sostituita dalla norma di legge violata, e il contratto rimane valido ed efficace con il contenuto così modificato.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 17096 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 17096 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 20/06/2024

ORDINANZA

sul ricorso 6964-2022 proposto da:

COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, tutti elettivamente domiciliati in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, che li rappresenta e difende;

– ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio degli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME che la rappresentano e difendono;

– controricorrente –

R.G.N. 6964/2022

COGNOME.

Rep.

Ud. 27/03/2024

avverso la sentenza n. 535/2021 della CORTE D’APPELLO di TORINO, depositata il 18/11/2021 R.G.N. 297/2021; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 27/03/2024 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

1.- Gli odierni ricorrenti deducevano di essere dipendenti di RAGIONE_SOCIALE e di svolgere mansioni di operatori telefonici del RAGIONE_SOCIALE , settore che raggruppa i principali call center aziendali e quindi di dovere strisciare il badge personale presso l’ingresso dello stabile aziendale ove vi sono dei tornelli aziendali e poi raggiungere la propria postazione di lavoro al secondo o al terzo piano dell’edificio sito in Torino.

Assumevano che fino al 30/06/2013 la strisciata del badge al tornello marcatempo registrava l’ora di inizio e quella di termine dell’orario di lavoro giornaliero. Invece, dall’01/07/3013, a seguito di accordo collettivo aziendale del 27/03/2013 nell’ambito di una ristrutturazione dell’orario di lavoro, era stato previsto che il tempo di lavoro iniziasse all’arrivo presso la postazione sicché il loro orario di lavoro era aumentato di 14 minuti, tale essendo il tempo necessario per compiere il tragitto dal tornello alla postazione individuale e per l’operazione inversa a fine turno.
Deducevano che questa parte dell’accordo sindacale era nulla, in quanto in contrasto sia con l’art. 1, co. 2, d.lgs. n. 66/2003, secondo cui rientra nel tempo di lavoro e quindi come tale deve essere retribuito ogni momento in cui il lavoratore è a disposizione del datore di lavoro nello svolgimento delle sue mansioni, compreso il tempo dello spostamento necessario, sia con la giurisprudenza della C.G.U.E.

Adìvano, pertanto, il Tribunale di Torino per ottenere la declaratoria di nullità parziale del già menzionato accordo sindacale e, previa sua integrazione, l’accertamento del loro diritto ad essere retribuiti per quattordici minuti ogni giorno di lavoro e la condanna di RAGIONE_SOCIALE a pagare la relativa retribuzione dall’01/07/2013.

2.- Il Tribunale dichiarava inammissibile la domanda e la Corte di appello di Torino confermava la pronuncia di primo grado dichiarando che il principio di inscindibilità delle clausole degli accordi sindacali escludeva la possibilità di selezionare chirurgicamente all’interno del complesso assetto negoziale le clausole ritenute lesive al fine di ottenere, in caso di contrarietà a norma imperativa, la sostituzione di diritto; sottolineava che vi era un palese nesso di interdipendenza tra la clausola asseritamente viziata e le altre clausole che costituiscono il corpo del contratto e che il venire meno di una alterava l’equilibrio sinallagmatico raggiunto dalle parti in sede negoziale oltre che l’autonomia funzionale che l’ordinamento giuridico riconosce alla contrattazione collettiva per il tramite dell’art. 39 Cost. I giudici di seconde cure precisavano anche che il principio di inscindibilità non poteva ‘cedere il passo’ dinnanzi ad una ipotesi di nullità per contrarietà a norma inderogabile e che l’inammissibilità della domanda derivava anche dal fatto che l’accordo non sarebbe stato concluso senza l’insieme delle pattuizioni sicché il venire meno di anche una sola avrebbe impedito di realizzare la finalità cui gli accordi sono complessivamente indirizzati.
3.- Avverso tale sentenza i lavoratori in epigrafe indicati hanno proposto ricorso per cassazione, affidato a tre motivi.

5.- RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

6.- Le parti hanno depositato memoria.

7.- Il Collegio si è riservata la motivazione nei termini di legge.

CONSIDERATO CHE

1.- Con il primo motivo i ricorrenti denunciano la violazione e falsa applicazione degli artt. 1419 co. 1, 1423, 1344, 1418 cc, ai sensi dell’art. 360 co. 1 n. 3 cpc, per avere la Corte territoriale convalidato una clausola nulla, consentendole di esplicare i suoi effetti elusivi della disciplina imperativa di legge, anziché verificare se la nullità si estendeva all’intero contratto.

2.- Con il secondo motivo si censura, ai sensi dell’art. 360, co. 1, n. 3 c.p.c., la violazione e falsa applicazione dell’art. 1419 co. 2 c.c.,

per avere la Corte territoriale escluso che la clausola contrattuale nulla potesse essere sostituita di diritto dalle norme imperative di legge concernenti l’orario di lavoro.

3.- Con il terzo motivo si eccepisce, ai sensi dell’art. 360 co. 1 n. 4 cpc, la nullità della sentenza per l’omessa pronuncia sulla domanda di accertamento della nullità della clausola contrattuale impugnata.

4.Preliminarmente va dichiarata cessata la materia del contendere, con riguardo alle lavoratrici NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME essendo stati depositati i rispettivi verbali di conciliazione intercorsi tra le parti in sede sindacale, con compensazione delle spese in ordine ai relativi rapporti processuali.

Dai suddetti verbali di conciliazione, debitamente sottoscritti dai lavoratori interessati e dal rappresentante della società, risulta che le parti hanno raggiunto un accordo transattivo concernente anche la controversia de qua , dandosi atto dell’intervenuta amichevole e definitiva conciliazione a tutti gli effetti di legge.

Tali verbali di conciliazione si rivelano idonei a dimostrare l’intervenuta cessazione della materia del contendere nel giudizio di cassazione ed il conseguente sopravvenuto difetto di interesse delle parti a proseguire il processo e in tal senso va emessa la corrispondente declaratoria.

Le spese vanno compensate tra le relative parti, in ragione del loro comportamento processuale.

5.Relativamente alla posizione degli altri lavoratori, va osservato che i motivi, da esaminare congiuntamente per la loro interferenza, sono fondati.

6.- L’art. 1419, co. 1, c.c., prevede che la nullità parziale, ossia limitata a singole clausole, si traduca in nullità totale del contratto soltanto se

. Al riguardo questa Corte ha già precisato che ‘ Il concetto di nullità parziale, di cui all’art. 1419, comma 1, c.c., esprime il generale favore

dell’ordinamento per la conservazione, ove possibile, degli atti di autonomia negoziale, ancorché difformi dallo schema legale, ed il carattere eccezionale dell’estensione all’intero contratto della nullità che ne colpisce una parte o una clausola; conseguentemente, spetta a chi ha interesse alla totale caducazione dell’assetto di interessi programmato l’onere di provare l’interdipendenza del resto del contratto dalla clausola o dalla parte nulla, mentre è precluso al giudice rilevare d’ufficio l’effetto estensivo della nullità parziale all’intero contratto ‘ (Cass. ord. n. 18794/2023).
Nel caso di specie la società non ha chiesto né ha eccepito la nullità totale dell’accordo aziendale, bensì ha invocato l’inammissibilità della domanda, istituto che si colloca – in modo eclettico rispetto alle questioni affrontate – su un piano processuale piuttosto che sostanziale. Dunque, in mancanza di prospettazione di nullità totale dell’accordo aziendale, la Corte territoriale non avrebbe potuto svolgere il ragionamento posto a base del rigetto della originaria domanda dei lavoratori.

Inoltre, proprio il meccanismo della sostituzione automatica, prevista dall’art. 1339 c.c. e richiamato dall’art. 1419, co. 2, c.c., ha una valenza inderogabile. Pertanto, da un lato impedisce in radice la possibilità di estendere la nullità parziale di qualche clausola all’intero contratto; dall’altro rende a sua volta nulle eventuali clausole cc.dd. di inscindibilità, sicché la decisione dei giudici d’appello non si rivela conforme a diritto.

La sostituzione automatica delle clausole, infatti, opera in un duplice senso: ristabilisce un determinato equilibrio contrattuale secondo una precisa scelta del legislatore che si impone alle parti private in modo inderogabile ed assicura la conservazione del contratto, impedendo al giudice la valutazione (altrimenti possibile) di essenzialità di quella clausola per il consenso di uno o di entrambi i contraenti.

7.- Relativamente, poi, alla dedotta lesione della libertà sindacale e della l’autonomia funzionale che l’ordinamento giuridico riconosce alla contrattazione collettiva per il tramite dell’art. 39 Cost. va

ritenuta la infondatezza della questione perché la contrattazione collettiva non si muove nel vuoto normativo e, in un sistema di fonti ‘multilevel’ , come è quello euro-italiano, la peculiarità del diritto del lavoro richiede comunque che sia le disposizioni normative che quelle collettive contrattuali operino in sintonia e in parallelo tra loro, con l’osservanza appunto dei principi dettati dal diritto dell’Unione e di quelli fondamentali dello Stato RAGIONE_SOCIALEno, relativamente alle prescrizioni normative ‘minime’, la cui osservanza non può costituire certamente alcuna lesione delle libertà sopra indicate (cfr. Cass. n. 20216/2022 in motivazione).
8.Alla stregua di quanto esposto, previa declaratoria di cessazione della materia del contendere relativamente alle lavoratrici che hanno raggiunto un accordo con la società, la gravata sentenza deve essere cassata e la causa va rinviata alla Corte di appello di Torino, in diversa composizione, che procederà ad un nuovo esame sulla eccepita nullità della clausola di cui è processo, tenendo conto dei citati principi di diritto in tema di ‘inscindibilità delle clausole degli accordi sindacali’ e provvederà, altresì, alle determinazioni sulle spese anche del presente giudizio.

P.Q.M.

La Corte dichiara cessata la materia del contendere tra RAGIONE_SOCIALE e COGNOME NOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME, compensando tra le suddette parti le spese del presente giudizio; accoglie, relativamente agli altri ricorrenti, il ricorso; cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte d’Appello di Torino, in diversa composizione, cui demanda di provvedere anche sulle spese del presente giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio, il 27/03/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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