Inadempimento contrattuale: quando restituire l'acconto

Una società fornitrice, dopo aver ricevuto un cospicuo acconto per una partita di occhiali da produrre all’estero, non ha mai consegnato la merce. La società acquirente ha agito in giudizio per ottenere la risoluzione del contratto e la restituzione della somma. La Corte di Cassazione, confermando la decisione d’appello, ha rigettato il ricorso della fornitrice, chiarendo i principi sull’inadempimento contrattuale e l’inammissibilità dei motivi di ricorso quando non viene contestata una specifica ‘ratio decidendi’ della sentenza impugnata.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 14 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Inadempimento Contrattuale: la Cassazione conferma l’obbligo di restituire l’acconto

L’inadempimento contrattuale rappresenta una delle patologie più frequenti nei rapporti commerciali. Cosa accade quando una parte, dopo aver ricevuto un acconto, non esegue la propria prestazione? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione offre importanti chiarimenti, analizzando un caso di mancata consegna di merce e confermando principi solidi in materia di risoluzione contrattuale e oneri processuali. L’analisi si concentra sulla differenza tra contratto di compravendita e mediazione, e sulle conseguenze del grave inadempimento del fornitore.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un accordo commerciale tra due società. Una società acquirente aveva commissionato a una società fornitrice una partita di occhiali da produrre in Cina, versando un consistente acconto pari a oltre 30.000 euro. Tuttavia, la merce non è mai stata consegnata, né l’acconto è stato restituito. Di fronte a questo palese inadempimento, la società acquirente ha citato in giudizio la fornitrice chiedendo la risoluzione del contratto e la restituzione della somma versata, oltre agli interessi.

Il Percorso Giudiziario: dal Tribunale alla Corte d’Appello

In primo grado, il Tribunale ha respinto la domanda dell’acquirente, qualificando il rapporto non come una compravendita, bensì come una mediazione, ritenendo che alla società fornitrice spettasse una commissione per la sua attività di intermediazione.

La decisione è stata completamente ribaltata in secondo grado. La Corte d’Appello ha accolto l’impugnazione della società acquirente, riqualificando il contratto come una compravendita. Sulla base dei documenti prodotti (ordini di vendita, causale del bonifico), i giudici hanno accertato il grave inadempimento contrattuale della fornitrice, che non aveva consegnato la merce. Di conseguenza, l’hanno condannata a restituire l’intero acconto ricevuto. La Corte ha inoltre specificato, con una motivazione aggiuntiva, che anche se il rapporto fosse stato qualificato come mediazione, la fornitrice sarebbe risultata comunque inadempiente, non avendo svolto alcuna attività idonea a giustificare la percezione di un compenso.

L’analisi della Corte di Cassazione sull’Inadempimento Contrattuale

La società fornitrice ha proposto ricorso per cassazione, basandolo su tre motivi principali, tutti rigettati dalla Suprema Corte.

Primo Motivo: l’Omessa Pronuncia

La ricorrente lamentava che la Corte d’Appello avesse omesso di pronunciarsi sulla domanda di risoluzione contrattuale. La Cassazione ha dichiarato il motivo inammissibile per difetto di interesse, applicando un principio consolidato: una parte non può lamentare un vizio della sentenza (come l’omessa pronuncia) relativo a una domanda della controparte, poiché da tale omissione non subisce alcun pregiudizio.

Secondo Motivo: l’Errata Qualificazione del Contratto

Il secondo motivo contestava la qualificazione del contratto come compravendita anziché mediazione. Anche questo motivo è stato giudicato inammissibile. La Corte ha ricordato che l’interpretazione del contratto è un accertamento di fatto riservato al giudice di merito. Per contestare tale interpretazione in sede di legittimità, il ricorrente deve indicare specificamente le regole di ermeneutica contrattuale violate (art. 1362 c.c. e ss.) e spiegare come il giudice se ne sia discostato. Nel caso di specie, la critica si risolveva in una mera contrapposizione della propria interpretazione a quella, motivata, della Corte d’Appello.

Terzo Motivo: la Mancata Valutazione della Gravità dell’Inadempimento

Infine, la ricorrente sosteneva che la Corte d’Appello avesse errato nel non valutare la gravità dell’inadempimento. La Cassazione ha ritenuto il motivo in parte infondato e in parte inammissibile.

È infondato perché la Corte di merito aveva adeguatamente motivato la gravità dell’inadempimento, consistente nel non aver consegnato la merce dopo aver ricevuto un significativo acconto.

È inammissibile per una ragione processuale cruciale. La sentenza d’appello si basava su una doppia ratio decidendi:
1. Il contratto era una compravendita e la fornitrice era gravemente inadempiente.
2. Anche se fosse stato un contratto di mediazione, la fornitrice sarebbe stata comunque inadempiente e non avrebbe avuto diritto a trattenere la somma.

La società ricorrente ha criticato solo la prima motivazione, tralasciando completamente la seconda. Secondo un principio costante, quando una sentenza è sorretta da più ragioni autonome e sufficienti, l’omessa impugnazione di una di esse rende inammissibile la censura relativa alle altre. La seconda motivazione, non contestata, è diventata definitiva e da sola è sufficiente a sorreggere la decisione, rendendo inutile l’esame delle critiche mosse all’altra.

Le Motivazioni

Le motivazioni della Suprema Corte si fondano su rigorosi principi procedurali. La decisione evidenzia che il ricorso per cassazione non è un terzo grado di giudizio dove riesaminare i fatti, ma un controllo sulla corretta applicazione del diritto. La Corte ribadisce l’inammissibilità di censure che si limitano a proporre una diversa ricostruzione dei fatti o un’interpretazione alternativa del contratto rispetto a quella motivata dal giudice di merito. Il fulcro della decisione, tuttavia, risiede nell’applicazione del principio della pluralità di rationes decidendi. La mancata impugnazione di una delle autonome ragioni che giustificano la decisione rende il ricorso inammissibile per difetto di interesse, poiché un suo eventuale accoglimento non potrebbe comunque portare all’annullamento della sentenza, sorretta dalla motivazione non contestata.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre spunti pratici di grande rilevanza. Innanzitutto, conferma che la mancata consegna della merce a fronte del pagamento di un acconto costituisce un grave inadempimento contrattuale che giustifica la risoluzione del contratto e la restituzione delle somme versate. In secondo luogo, sottolinea l’importanza, in fase di contenzioso, di strutturare le proprie difese in modo strategico. In sede di appello o ricorso, è fondamentale attaccare tutte le autonome ragioni su cui si fonda la decisione sfavorevole. Tralasciarne anche solo una può compromettere irrimediabilmente l’esito dell’impugnazione, come dimostra chiaramente il caso esaminato.

Cosa succede se un fornitore incassa un acconto ma non consegna la merce?
Secondo la sentenza, questo comportamento costituisce un grave inadempimento contrattuale. La parte che ha versato l’acconto ha diritto a chiedere la risoluzione del contratto e la restituzione della somma versata, oltre agli interessi.

È possibile contestare in Cassazione l’interpretazione di un contratto fatta da un giudice d’appello?
Sì, ma solo a condizioni molto specifiche. Non è sufficiente proporre una propria interpretazione diversa. È necessario dimostrare che il giudice di merito ha violato le specifiche norme legali sull’interpretazione dei contratti (art. 1362 c.c. e ss.), spiegando precisamente in che modo lo ha fatto. Altrimenti, il motivo di ricorso è considerato un inammissibile tentativo di riesame dei fatti.

Cosa accade se una sentenza si basa su due diverse motivazioni e l’appello ne contesta solo una?
Se una sentenza è sorretta da più ragioni, ciascuna di per sé sufficiente a giustificare la decisione (doppia ‘ratio decidendi’), e il ricorso ne contesta solo una, l’impugnazione è inammissibile. La motivazione non contestata diventa definitiva e da sola è sufficiente a mantenere in vita la decisione, rendendo inutile l’esame della critica mossa all’altra ragione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 11953 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 11953 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 03/05/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 13031/2020 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE) rappresentata e difesa dall ‘ avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE).

– Ricorrente –

Contro

RAGIONE_SOCIALE, domiciliata ex lege in Roma, INDIRIZZO presso la Cancelleria della Corte di Cassazione, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE ).

– Controricorrente –

Avverso la sentenza della Corte d’appello di Genova n. 336/2020 depositata il 31/03/2020.

Udita la relazione svolta dal Consigliere NOME COGNOME nella camera di consiglio del 26 marzo 2024.

COMPRAVENDITA

Rilevato che:

1. con citazione notificata il 09/07/2013, RAGIONE_SOCIALE (‘RAGIONE_SOCIALE‘) ha convenuto dinanzi al Tribunale della Spezia RAGIONE_SOCIALE in liquidazione (‘RAGIONE_SOCIALE‘) (e RAGIONE_SOCIALE, nei confronti della quale l’attrice già in primo grado ha rinunciato alla domanda) e, assumendo che tra le parti era intercorso un contratto per la fornitura di occhiali da produrre in Cina, per il quale la compratrice RAGIONE_SOCIALE aveva versato un acconto di € 30.653,55, e che la venditrice RAGIONE_SOCIALE non aveva mai consegnato la merce né restituito l’acconto , ha chiesto dichiararsi la risoluzione del contratto del l’11 -13/06/2012 per inadempimento della venditrice e la condanna di quest’ultima alla restituzione di € 30.653,55, oltre agli interessi previsti per le transazioni commerciali.
Costituendosi in giudizio, la RAGIONE_SOCIALE ha contestato la pretesa dell’attrice e ha chiesto il rigetto della domanda . Il Tribunale della Spezia, istruita la causa con prove orali (interpello e prova per testi), con sentenza n. 32/2016, ha respinto la domanda dell’attrice;

proposta impugnazione dalla società soccombente, la Corte d’appello di Genova, nel la resistenza della RAGIONE_SOCIALE, in accoglimento del gravame, ha condannato l’appellata a restituire a COGNOME € 30.653,55, oltre agli interessi legali dal 13/06/2012.

Queste, in sintesi, le ragioni della decisione:

(a) il Tribunale, laddove ravvisava che a NOME fosse dovuta una commissione per avere svolto la propria attività a favore di NOME, pareva qualificare il rapporto inter partes come mediazione, anziché come vendita, secondo la diversa prospettazione dell’attrice.

In realtà, i documenti prodotti da COGNOME – doc. 1 e 3, nei quali la causale era indicata come ‘ordine di vendita’ ; doc. 4, bonifico da RAGIONE_SOCIALE a NM con causale ‘acconto ordini occhiali’ –

deponevano nel senso di una compravendita, rispetto alla quale NOME, che non ha consegnato la merce ordinata, risultava inadempiente;

(b) il Tribunale aveva omesso di considerare che, anche qualora NOME avesse agito come mediatore, la stessa appellata non aveva compiuto alcuna attività idonea a giustificare la percezione del corrispettivo.

Un primo profilo di inadempimento veniva individuato nell’avere RAGIONE_SOCIALE commissionato la merce, all’ordine di NOME, alla cinese RAGIONE_SOCIALE (‘RAGIONE_SOCIALE‘), così disattendendo l’accordo tra RAGIONE_SOCIALE e NM del 1°/02/2012, in base al quale l’ appellata si impegnava a fare produrre la merce – occhiali da sole e occhiali da lettura – (non ha RAGIONE_SOCIALE, ma) ad altre due aziende cinesi, specificamente individuate;

(c) rispetto alla descrizione offerta da RAGIONE_SOCIALE dei rapporti commerciali tra una società distributrice di merce importata dall’estero e la sua clientela , era pacifico che tutte le attività che RAGIONE_SOCIALE individuava come oggetto della prestazione tipica della società distributrice -pagare i fornitori esteri, le spese di trasporto, gli oneri doganali e consegnare la merce alla clientela – non erano state poste in essere dalla appellata.

Il direttore dell’ufficio acquisti di RAGIONE_SOCIALE, sentito come teste, aveva confermato che la fornitrice cinese non aveva spedito la merce che le era stata commissionata da RAGIONE_SOCIALE perché la distributrice italiana non aveva emesso la pattuita lettera di credito, circostanza, questa, confermata dalla dichiarazione scritta di COGNOME del 04/04/2014.

Dunque, da un lato, RAGIONE_SOCIALE non pagò il fornitore estero; dall’altro , era altrettanto pacifico che fu poi direttamente COGNOME a occuparsi del disbrigo della pratica doganale di importazione e

che la consegna della partita di occhiali avvenne direttamente dalla produttrice cinese RAGIONE_SOCIALE a RAGIONE_SOCIALE;

RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione, con tre motivi.

NOME ha resistito con controricorso.

Le parti hanno depositato memorie in prossimità dell’adunanza in camera di consiglio .

Considerato che:

il primo motivo di ricorso -‘ Nullità della sentenza per violazione dell’art. 112 c .p.c. per omessa pronuncia sulla risoluzione contrattuale con riferimento all’art. 360 c .p.c. comma 1 n. 4) ‘ -ascrive alla sentenza impugnata di avere omesso di pronunciare sulla domanda dell’appellante di risoluzione del contratto per inadempimento;

1.1. il motivo è inammissibile;

1.2. la censura confligge con il costante orientamento di questa Corte, che il Collegio condivide e intende riproporre, per il quale è inammissibile, per difetto d ‘ interesse, il ricorso (o, come nella specie, il motivo di ricorso) con il quale si deduca il vizio di omessa pronuncia relativamente ad una domanda proposta dalla controparte, in quanto non è configurabile al riguardo una soccombenza del ricorrente, che non può subire alcun concreto pregiudizio da una siffatta carenza di decisione ( ex plurimis , Sez. 6 – 2, Ordinanza n. 7779 del 2011, in connessione con Cass. n. 8905/1996; Sez. 1, Sentenza n. 11012 del 09/05/2013, Rv. 626336 -01; Sez. 5, Sentenza n. 2047 del 27/01/2017, Rv. 642458 – 01);
il secondo motivo -‘ Violazione e/o falsa applicazione dell’art. 1362 c.c. e ss. in relazione all’art. 360 c.p.c., comma 1 n. 3), nella qualificazione a seguito di una mera interpretazione letterale ‘ – censura la sentenza impugnata che, limitandosi al dato letterale, e senza accertare la volontà delle parti, ha

qualificato il contratto come compravendita e non ha colto che, in realtà, si era in presenza di un contratto di mediazione con rappresentanza, nel cui àmbito RAGIONE_SOCIALE aveva messo in contatto RAGIONE_SOCIALE con i terzisti per la fornitura di occhiali;

2.1. il motivo è inammissibile;

2.2. l ‘ attività di interpretazione è diretta alla ricerca e alla individuazione della comune volontà dei contraenti e costituisce un tipico accertamento di fatto riservato al giudice di merito, normalmente incensurabile in sede di legittimità, salvo che per omesso esame di un fatto decisivo e oggetto di discussione tra le parti, ovvero, ancora, ai sensi dell ‘ art. 360, primo comma, n. 3), cod. proc. civ., per violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale , previsti dall’art. 1362 e ss., cod. civ. Pertanto, al fine di far valere una violazione sotto i due richiamati profili, il ricorrente per cassazione deve non solo fare esplicito riferimento alle regole legali di interpretazione mediante specifica indicazione delle norme asseritamene violate ed ai princìpi in esse contenuti, ma è tenuto, altresì, a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai canoni legali assunti come violati o se lo stesso li abbia applicati sulla base di argomentazioni illogiche od insufficienti, non essendo consentito il riesame del merito in sede di legittimità (Sez. 2, Sentenza n. 13242 del 31/05/2010, Rv. 613151 -01; in termini, ex multis , Cass. 24/06/022, n. 20434; Cass. 22/07/2022, n. 22980).
Aderendo a tali princìpi, rileva la Corte che, nella fattispecie concreta, la ricorrente, al fine di far valere la violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale (art. 1362 e seguenti, cod. civ.), doveva indicare le regole legali di interpretazione, mediante specifica menzione delle norme asseritamente violate e doveva precisare in quale modo e con

quali considerazioni il giudice del merito si fosse discostato dai canoni legali assunti come violati o se lo stesso li avesse applicati sulla base di argomentazioni illogiche od insufficienti, non potendo, invece, la censura risolversi nella mera contrapposizione dell ‘ interpretazione prospettata da NM rispetto a quella accolta nella sentenza impugnata (Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 9461 del 09/04/2021; Sez. 1, Ordinanza n. 16987 del 27/06/2018; Sez. 3, Sentenza n. 28319 del 28/11/2017; Sez. 1, Ordinanza n. 27136 del 15/11/2017).
In altri termini, nella specie, sotto le sembianze della violazione dei criteri di ermeneutica contrattuale, la NM, in maniera non consentita, si limita a proporre a questa Corte -cui è demandato esclusivamente il controllo di legalità della decisione -una ricostruzione del rapporto contrattuale che, come si evince dal testo del mezzo d’impugnazione, non collima con quella operata da lla Corte d’appello , alla stregua di un accertamento di merito, adeguatamente motivato e in linea con i canoni di ermeneutica contrattuale;
il terzo motivo -‘ Violazione o falsa applicazione degli articoli 1453 e 1455 c.c. ai sensi dell’art. 360 c.p.c., comma 1 n. 3) ‘ – censura la sentenza impugnata che, non soltanto ha errato nel qualificare il contratto come compravendita anziché come mediazione, ma ha anche omesso di valutare la gravità o meno dell’asserito inadempimento ;

3.1. il motivo è in parte infondato e in parte inammissibile;

3.2. la censura è infondata laddove la Corte di Genova, con accertamento di fatto, adeguatamente motivato, ha ravvisato il grave adempimento della venditrice, per non avere consegnato la merce dopo avere ricevuto un acconto dalla compratrice RAGIONE_SOCIALE;

3.3. la censura è inammissibile laddove la sentenza impugnata afferma altresì che la società appellata sarebbe inadempiente e non avrebbe diritto a trattenere la somma ricevuta nemmeno nel caso in cui il rapporto contrattuale dovesse essere qualificato come mediazione.

Secondo il consueto indirizzo di questa Corte (Sez. 1, Sentenza n. 18641 del 27/07/2017, Rv. 645076 -01), ove la sentenza sia sorretta da una pluralità di ragioni, distinte ed autonome, ciascuna delle quali giuridicamente e logicamente sufficiente a giustificare la decisione adottata, l’omessa impugnazione di una di esse rende inammissibile, per difetto di interesse, la censura relativa alle altre, la quale, essendo divenuta definitiva l ‘ autonoma motivazione non impugnata, non potrebbe produrre in nessun caso l’annullamento della sentenza ;
Ebbene, quest’ultima ratio decidendi non è stata attinta da specifica censura da parte di RAGIONE_SOCIALE, donde il difetto di interesse della ricorrente ad impugnare l’altra ragione del decidere che riguarda invece l’importanza dell’inadempimento della venditrice;

in conclusione, il ricorso va rigettato;

le spese del giudizio di cassazione, liquidate in dispositivo, seguono la soccombenza;

6 . ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater del d.P.R. 115 del 2002, si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto;

P.Q.M.

rigetta il ricorso.

Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di cassazione, che liquida in € 6.200,00, di cui € 200,00 per esborsi, oltre alle spese generali e agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater del d.P.R. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis del citato art. 13, se dovuto.

Così deciso nella camera di consiglio della Seconda Sezione civile

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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