Foro convenzionale: estensione a contratti collegati

La Corte di Cassazione ha stabilito che la clausola di foro convenzionale inserita in un contratto di locazione si estende a tutte le controversie relative a un’operazione economica complessa, anche se articolata in più contratti collegati (come compravendita e convenzioni integrative). La Corte ha chiarito che, se la clausola è formulata in modo ampio (es. “qualsiasi controversia”), essa include non solo le pretese contrattuali ma anche quelle extracontrattuali (aquiliane) nate nell’ambito della stessa operazione. Pertanto, il foro scelto dalle parti ha competenza esclusiva, prevalendo sui criteri legali. Il ricorso è stato rigettato, confermando la competenza del tribunale indicato nel contratto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 14 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Foro Convenzionale: la Cassazione ne estende l’efficacia ai contratti collegati

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione offre importanti chiarimenti sull’applicazione della clausola di foro convenzionale, specialmente in contesti di operazioni economiche complesse e articolate. La decisione sottolinea come la volontà delle parti, espressa in un contratto, possa estendere i suoi effetti ben oltre il singolo accordo, arrivando a coprire un’intera rete di contratti collegati e persino le richieste di risarcimento per danni extracontrattuali. Approfondiamo i dettagli di questa pronuncia per comprenderne la portata pratica.

I Fatti: Un’Operazione Immobiliare Complessa

Il caso nasce da un’articolata operazione immobiliare. Una Fondazione, proprietaria di un complesso immobiliare adibito a clinica, aveva venduto la proprietà a un fondo di investimento immobiliare gestito da una SGR. Contestualmente alla vendita, la stessa Fondazione aveva stipulato un contratto di locazione per continuare a utilizzare l’immobile.

L’operazione era finalizzata a un duplice obiettivo: permettere al fondo di ottenere una remunerazione dall’investimento attraverso la ristrutturazione e l’ampliamento del complesso, e consentire alla Fondazione di beneficiare di una struttura migliorata, a fronte di un aumento del canone di locazione. L’intera architettura legale si basava su quattro contratti collegati: compravendita, locazione, un’ulteriore compravendita di terreni e una convenzione integrativa.

Successivamente, la SGR ha citato in giudizio la Fondazione e un’altra società collegata, chiedendo il risarcimento per danni contrattuali ed extracontrattuali. Le società convenute hanno eccepito l’incompetenza territoriale del Tribunale adito, indicando come competente un altro Tribunale in virtù di una clausola specifica, un foro convenzionale esclusivo, presente solo nel contratto di locazione.

La Questione di Competenza e il Foro Convenzionale

Il cuore della controversia giuridica si è concentrato sull’interpretazione della clausola di foro convenzionale. La società ricorrente sosteneva che tale clausola, essendo inserita unicamente nel contratto di locazione, non potesse applicarsi alle dispute nate dagli altri contratti o alle pretese di natura extracontrattuale. Secondo questa tesi, la competenza avrebbe dovuto essere determinata secondo i criteri ordinari previsti dal codice di procedura civile.

Il Tribunale di prima istanza, tuttavia, ha accolto l’eccezione di incompetenza, ritenendo che il contratto di locazione fosse centrale nell’intera operazione economica e che la clausola di foro esclusivo in esso contenuta dovesse regolare tutte le controversie derivanti dal progetto complessivo. La questione è quindi giunta all’attenzione della Corte di Cassazione.

L’Interpretazione Estensiva del Foro Convenzionale della Cassazione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando la decisione del Tribunale. I giudici supremi hanno fornito una lettura ampia e sostanziale della clausola di foro convenzionale, basandosi sulla giurisprudenza consolidata e sulla volontà delle parti.

La Corte ha ribadito un principio fondamentale: una clausola che si riferisce a “qualsiasi controversia” inerente al contratto deve essere interpretata come una deroga generale alla competenza ordinaria. Questa deroga non si limita alle sole pretese fondate direttamente sul contratto, ma si estende anche a quelle in cui il contratto funge da mero fatto costitutivo dell’azione, come nel caso della responsabilità aquiliana (extracontrattuale).

In altre parole, se le parti hanno voluto concentrare tutte le possibili liti future presso un unico giudice, quella volontà prevale, a meno che la domanda giudiziale non sia completamente slegata dal rapporto contrattuale, ipotesi non verificatasi nel caso di specie.

Le Motivazioni della Cassazione

Le motivazioni della Corte si fondano su due pilastri principali. In primo luogo, l’interpretazione del contratto deve mirare a ricostruire la comune intenzione delle parti, non limitandosi al senso letterale delle parole ma considerando il comportamento complessivo e il contesto economico. Nel caso in esame, il contratto di locazione era il fulcro dell’intera operazione; la ristrutturazione, l’ampliamento e la determinazione del canone erano tutti elementi regolati al suo interno. Pertanto, è logico ritenere che le parti volessero sottoporre qualsiasi lite relativa a tale operazione al giudice scelto in quel contratto.

In secondo luogo, la Corte ha specificato che la pattuizione di un foro esclusivo elimina il concorso con gli altri fori previsti dalla legge. Di conseguenza, la parte che eccepisce l’incompetenza non è tenuta a contestare tutti gli altri possibili fori alternativi, poiché la clausola contrattuale ha proprio l’effetto di neutralizzarli tutti, concentrando la giurisdizione in un’unica sede.

Conclusioni: L’Importanza della Chiarezza Contrattuale

Questa ordinanza riafferma la forza della volontà delle parti nella determinazione della competenza territoriale attraverso il foro convenzionale. La decisione insegna che, in presenza di operazioni complesse e contratti collegati, una clausola di foro ben formulata in uno degli accordi principali può attrarre la competenza per tutte le controversie, anche quelle extracontrattuali. Per gli operatori del diritto e per le imprese, ciò sottolinea l’importanza cruciale di redigere clausole chiare e onnicomprensive, al fine di evitare incertezze e lunghe battaglie procedurali sulla competenza del giudice.

Una clausola di foro convenzionale in un contratto di locazione si applica anche a controversie su altri contratti collegati?
Sì. Secondo la Corte di Cassazione, se il contratto di locazione è centrale e fulcro di un’operazione economica più ampia che include altri contratti (come una compravendita), la clausola di foro convenzionale in esso contenuta si estende a tutte le controversie relative all’intera operazione, in quanto riflette la volontà delle parti di concentrare le liti presso un unico giudice.

La clausola di foro convenzionale copre anche le richieste di risarcimento per danno extracontrattuale?
Sì. Se la clausola è formulata in modo ampio (ad es. “qualsiasi controversia inerente il contratto”), essa si interpreta come volontà di derogare alla competenza ordinaria non solo per le azioni contrattuali, ma anche per quelle di responsabilità extracontrattuale (aquiliana) in cui il contratto rappresenta un fatto costitutivo della pretesa.

Chi solleva un’eccezione di incompetenza basata su un foro convenzionale esclusivo deve contestare anche tutti gli altri fori previsti dalla legge?
No. La Corte ha chiarito che la pattuizione di un foro esclusivo ha proprio l’effetto di eliminare il concorso degli altri fori legali. Pertanto, la parte che eccepisce l’incompetenza invocando il foro convenzionale esclusivo non è tenuta a contestare gli altri fori alternativi previsti dal codice di procedura civile.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 12810 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 12810 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 10/05/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 12730/2023 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO (DOM. DIGITALE), presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che l a rappresenta e difende

nonchè contro RAGIONE_SOCIALE

-intimato- avverso ORDINANZA di TRIBUNALE ROMA n. 32539/2021 depositata il 08/05/2023. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 24/04/2024

dal Consigliere NOME COGNOME.

Osserva

Sciolta la riserva, il Tribunale di Roma, con ordinanza del 6/5/2023, resa nel procedimento R.G. 32539/2021, declinò la competenza per territorio in favore del Tribunale di Bari.

1.1. Questi, in estrema sintesi, gli antefatti processuali: La RAGIONE_SOCIALE, proprietaria, nel Comune di Cassano delle Murge, d’un complesso immobiliare, ove svolgeva la propria attività di ricovero e cura a carattere scientifico, aveva proposto al RAGIONE_SOCIALE -fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso, gestito da RAGIONE_SOCIALE– la vendita dell’immobile, con contestuale stipula di un contratto di locazione in favore RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE del medesimo complesso immobiliare, allo scopo di consentire al RAGIONE_SOCIALE di ottenere soddisfacente remunerazione dall’investimento immobiliare, costituito dalla ristrutturazione e ampliamento del complesso, al quale si era obbligato, ottenendo, come corrispettivo, un incremento del canone locativo.
Si apprende dall’ordinanza che i contratti utilizzati al fine di raggiungere lo scopo prefisso dalle parti (remunerativo investimento immobiliare, da una parte, e intensificazione

dell’attività di cura e ricerca, dall’altra, attraverso il miglioramento del complesso immobiliare) erano quattro: compravendita, locazione, compravendita ulteriore di alcuni terreni, convenzione integrativa del contratto di locazione.

RAGIONE_SOCIALE, nella qualità, aveva chiamato in giudizio, oltre alla RAGIONE_SOCIALE, la società RAGIONE_SOCIALE, richiedendone la condanna solidale a risarcire il danno contrattuale ed extracontrattuale asseritamente procurato al RAGIONE_SOCIALE.

I convenuti avevano resistito, avanzando, inoltre, domanda riconvenzionale, al fine vedere la controparte condannata a risarcire il danno loro cagionato da inadempimenti contrattuali dell’attrice.

In via pregiudiziale, entrambe le parti convenute hanno eccepito il difetto di competenza territoriale del Giudice di Roma, essendo competente quello di Bari, in virtù RAGIONE_SOCIALE clausola di cui all’art. 33 del contratto di locazione, la quale determinava in via esclusiva la competenza territoriale in capo al Giudice di Bari.

Avverso l’ordinanza di cui in premessa ha proposto regolamento di competenza RAGIONE_SOCIALE, nella qualità sopra evidenziata.

Resistono con separate memorie di costituzione entrambe le parti convenute.

Tutte le parti hanno depositato memorie illustrative.

Con il primo motivo la ricorrente denuncia violazione e/o falsa applicazione degli artt. 28, 29 e 30, co. 1, cod. proc. civ., addebitando ai convenuti di non avere contestato tutti i criteri di collegamento a riguardo di tutti i contratti collegati.

Il Tribunale non aveva rettamente valutato che la clausola sulla competenza per territorio era stata inserita nel solo contratto di locazione e, pertanto, non avrebbe potuto avere rilievo al di fuori dei rapporti nascenti da quel contratto; inoltre, con l’atto di

citazione era stato chiesto, oltre al risarcimento del danno contrattuale, anche quello del danno extracontrattuale.

3.1. Il motivo è infondato.

Il Tribunale non ha apprezzato la portata RAGIONE_SOCIALE clausola avuto riguardo al complesso dei contratti, bensì in relazione al contratto di locazione, che la contemplava. Le parti si addebitavano reciprocamente la violazione del complesso contenuto del predetto contratto (obbligo di procedere a ristrutturazione e ampliamento in capo al RAGIONE_SOCIALE, al quale corrispondeva l’obbligo d’implemento del canone in capo alla parte locataria, in misura percentualmente calcolata sulla base di quanto investito per le opere di riqualificazione).
Contratto, rettamente giudicato caratterizzare l’operazione economica, ancora pendente e rilevante nella controversia.

Va inoltre soggiunto che non importano conseguenza sulla competenza le domande riconvenzionali, entrambe subordinate al mancato accoglimento dell’eccezione d’incompetenza.

Ciò posto la decisione risulta conforme al consolidato orientamento di legittimità, dal quale non vi è ragione di discostarsi.

Questa Corte ha già avuto modo di affermare che in tema di foro convenzionale, la clausola riferita a “qualsiasi controversia” deve essere interpretata quale deroga alla competenza ordinaria sia per le pretese fondate sul contratto sia per quelle, aventi ad oggetto la responsabilità aquiliana, in cui il contratto sia solo un fatto costitutivo dell’azione, congiunto ad altri, e, laddove attribuisca al giudice designato competenza esclusiva, non esige, ai fini dell’ammissibilità dell’eccezione, la contestazione di tutti i fori legali alternativamente concorrenti, essendo diretta proprio ad escludere il loro concorso (Sez. 6 – 1, n. 8548 del 31/03/2017, Rv. 644608 – 01). Ed ancora, la clausola con la quale le parti di un contratto demandino ad un foro convenzionale “tutte le

contro

versie inerenti il contratto”, e non già le sole controversie “fondate sul” o “scaturenti dal” contratto, deve essere interpretata nel senso che attraverso essa le parti abbiano inteso derogare alla competenza ordinaria sia per le controversie in cui il contratto sia fonte RAGIONE_SOCIALE pretesa, sia per quelle in cui il contratto sia solo un fatto costitutivo RAGIONE_SOCIALE pretesa, congiunto ad altri. Ne consegue che ove una delle parti invochi contro l’altra tanto la responsabilità aquiliana quanto quella contrattuale, fondandole ambedue sui medesimi fatti materiali, resta devoluta alla competenza del foro convenzionale sia l’azione contrattuale, sia quella extracontrattuale (Sez. 3, n. 24869 del 09/12/2010, Rv. 614879 – 01). Salvo che ricorra l’ipotesi in cui la domanda giudiziale risulti totalmente disancorata dal rapporto contrattuale (è l’ipotesi di cui si è occupata Cass. n. 11122 del 06/10/1999).
Sotto l’altro profilo sopra evidenziato deve ricordarsi che l a parte che eccepisce l’incompetenza territoriale del giudice adito invocando l’operatività di un foro convenzionale esclusivo, non è tenuta a contestare ulteriormente tutti i fori alternativamente concorrenti in materia di obbligazioni contrattuali, in quanto la pattuizione di un foro esclusivo ha proprio l’effetto di eliminare il concorso degli altri fori previsti dalla legge, i quali restano perciò inoperanti nei confronti delle controversie scaturenti dal contratto che contenga detta pattuizione (Sez. 6 -1, n. 15958 del 18/06/2018, Rv. 649544 -02. Conf., ex multis, Cass. nn. 10449/2001, 14852/2001, 14540/2017).
Con il secondo motivo viene denunciata violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1362 e 1363 cod. civ., per non avere il Tribunale tenuto conto del fatto che la clausola negoziale che stabiliva il foro esclusivo valeva solo per il contratto di locazione.

4.1. Anche questo motivo non può essere accolto.

Si è già detto che il Tribunale ha correttamente posto a base e a fonte RAGIONE_SOCIALE controversia il contratto di locazione pendente fra le

parti. Inoltre il contratto integrativo di locazione richiamava integralmente il primo con formula esaustiva e puntuale.

Non basta, come più volte chiarito in questa sede, la enunciazione RAGIONE_SOCIALE pretesa violazione di legge in relazione al risultato interpretativo favorevole, disatteso dal giudice del merito, occorrendo individuare, con puntualità, il canone ermeneutico violato correlato al materiale probatorio acquisito; in quanto, <> (Sez. 2, n. 18587, 29/10/2012; si veda anche, per la ricchezza di richiami, Sez. 6-3, n. 2988, 7/2/2013).

Per sottrarsi al sindacato di legittimità, l’interpretazione data dal giudice di merito ad un negozio giuridico non deve essere l’unica interpretazione possibile, o la migliore in astratto, ma una delle possibili, e plausibili, interpretazioni; sicché, quando di una clausola negoziale sono possibili due o più interpretazioni, non è consentito, alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che fosse stata privilegiata l’altra (Sez. 3, n. 24539, 20/11/2009, Rv. 610944; conformi: Sez. 1, n. 16254, 25/9/2012, Rv. 623697; Sez. 1, n. 6125, 17/3/2014, Rv. 630519; Sez. 1, n. 27136, 15/11/2017, Rv. 646063).
Nel caso di specie la Corte territoriale ha, infatti, incensurabilmente spiegato che <> (si era stabilito che il canone andasse rideterminato in una misura percentuale del complessivo ammontare dell’investimento).
Il negozio integrativo (del 6/7/2011), poi, dell’originario contratto di locazione , all’art. 6 espressamente richiamava tutte le

disposizioni di cui al precedente contratto, ivi inclusa, pertanto, la clausola sulla competenza.

Con il terzo motivo si deduce violazione e falsa applicazione dell’art. 91 cod. proc. civ., assumendosi l’ingiustizia RAGIONE_SOCIALE statuizione sulle spese, poste a carico dell’attrice.

5.1. Il motivo è palesemente inammissibile, essendosi il giudice attenuto alla regola RAGIONE_SOCIALE soccombenza.

Consegue all’esposto il rigetto del ricorso e l’affermazione RAGIONE_SOCIALE competenza del Tribunale di Bari.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02 (inserito dall’art. 1, comma 17 legge n. 228/12) applicabile ratione temporis (essendo stato il ricorso proposto successivamente al 30 gennaio 2013), sussistono i presupposti processuali per il versamento da parte RAGIONE_SOCIALE ricorrente di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso principale, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Spese al merito.

P.Q.M.

rigetta il ricorso e dichiara la competenza per territorio del Tribunale di Bari, avanti al quale la causa dovrà essere riassunta nel termine di legge.

Spese al merito.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02 (inserito dall’art. 1, comma 17 legge n. 228/12), si dà atto RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte RAGIONE_SOCIALE ricorrente di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma il 24 aprile 2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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